第三章：有限责任公司
第一项：两名成员以上之有限责任公司

第38条. 两名成员以上之有限责任公司
1. 有限责任公司应具备下列内容：
a. 公司成员可以是团体组织或个人，人数以不超过50人为限。
b. 公司成员于所切结入股资本额内负担企业各项债务及其它财务责任。
c. 公司成员仅能按照本法案第43条，第44条以及第45条规定转让股权。
2. 有限责任公司于取得营业注册认证文件日起具法人资格。
3. 有限责任公司不得发行股票。

第39条. 有限责任公司之集资入股以及集资入股认证文件之核发
1. 有限责任公司成员必须准时将所切结挹注资产种类足数入股; 若某成员要变更所切结入股资产种类，必须经过其余成员全体同意。企业应于接受相关变更事宜7个工作天内以书面通知营业注册主管机关。
企业法定代表人须于切结挹注合股资本日起15个工作天内以书面通知营业注册主管机关相关进度，并对于因延宕或不正确或不诚实通报导致企业及其它关系人权益受损并负损害赔偿之责。
2. 有限责任公司成员未准时将所切结资资金足数入股时， 所欠缺资金部份被视为其人对公司之负债，并对因此所造成之损害负赔偿责任。
3. 有限责任公司对欠额资本部分于切结期限后，按照下列方式之一处理：
a. 公司一或多位成员同意接手承担;
b. 游说他人共同入股;
c. 公司其余成员按投资额占股比率承接分摊;
欠额资本于按照本条款规定足数挹注后，未依照切结入股者不复为企业成员，企业应按照本法规定办理变更营业注册内容。
4. 有限责任公司于成员足数入股当日，对其发放入股合资认证文件，内容如下：
a. 公司总办公处所名称及地址。
b. 营业注册认证文号及发文日期。
c. 公司章程资本额。
d. 公司自然人成员姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其它个人合法文件。公司法人成员名称、户籍登记地址、国籍以及公司设立决议文号或营业注册文号。
e. 公司成员入股占资比率及入股价值。
f. 公司成员入股认证文号及发文日期。
g. 公司法定代表人姓名及签名。
5. 公司成员入股认证文件如发生遗失、破损、烧焦或被以其它方式摧毁时，公司得重新发放该文件。

第40条. 公司成员登记簿
1. 公司应于办理营业注册后即刻建置公司成员登记簿，具备下列主要内容：
a. 公司总办公处所名称及地址。
b. 公司自然人成员姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其它个人合法文件; 公司法人成员名称、户籍登记地址、国籍以及公司设立决议文号或营业注册文号。
c. 公司每位成员入股当日资产价值及占资比率、入股日期、 入股资产类别、入股资产数量、每种入股资产价值。
d. 公司自然人成员之签名或公司法人成员之法定代表之签名。
e. 公司每位成员入股认证文号及发文日期。
3. 公司成员登记簿保管在公司总办公处所内。

第41条. 公司成员之权限
1.两名成员以上有限责任公司成员权限如下：
a. 得出席公司成员会议并参加讨论、建议以及表决属于公司成员董事会决策权之事务。
b. 得拥有与入股资本比率相应之表决票数。
c. 得检查、审议、研究、抄录或剩录公司成员登记名册及笔记本， 追踪公司例年商务交易运作、会计部册以及财务报表、公司成员董事会会议记录以及公司发布之其它数据文件。
d. 得按照入股资金比例取得公司完成各种租税及财务义务后之税后盈余。
e. 公司解散或破产时， 得依照入股资金比例取得公司剩余资产。
f. 公司增加章程资本额时，得优先增加入股; 得依照本法案规定全部或部分转让名下股权。
g. 对公司经理或总经理未善尽职责导致公司成员或公司权益受损时，得依法提出申诉或告诉。
h. 有权依照法律规定及公司章程规定，以转让、遗留、赠与或其它方式处理其入股资金。
i. 本法及公司章程条款规定之其它权限。
2. 公司个人成员或集体成员拥有公司章程资本额25%以上股权或公司章程条款规定较低持股比率时，有权要求召开公司董事会议处理渠等权限范围内事务; 但属本条款第3项规定者除外。
3. 公司任何一成员拥有公司章程资本额75%以上股权，而公司章程条款又未依照本条款第2项规定较低持股比率时，其它少数股东集合起来即拥有本条第2项规定之权利。

第42条. 公司成员之义务
1. 依照切结挹注资金入股，并于所切结入股资金数额范围内承担公司债务; 不得于任何情况下抽回已入股资金，但属本法案第42，43， 44，45以及第60条规定者除外。
2. 遵行公司章程。
3. 遵行公司董事会决议。
4. 履行各法案规定之其它义务。
5. 以公司名义进行下列事项时，应承担个人责任：
a. 犯法行为；
b. 非以公司营利为目的并造成他人受损害者;
c. 于公司可能发生财务危机情况下，提前偿付未届期之公司债务。

第43条. 收购入股资金
1.公司成员对公司董事会处理下列问题投反对票时，有权要求公司收购其股权：
a. 增修公司章程有关公司成员及公司成员董事会权利义务条款内容;
b. 整合公司结构;
c. 公司章程条款规定之其它事项。
应以书面提出股权收购要求，并于决定本项a，b，c点所列情事后15个工作天内寄至公司 。
2. 当有本条款第1项规定之公司成员提出公司收购其股权之要求时，若双方议价不成，公司应于接获相关要求后15个工作天内依照市价或公司章程条款规定原则予收购。结付事宜仅于公司结算入股资金后仍能全面结算其它债务及财务义务时，始予落实。
3. 若公司未依照本条款第2项规定收购公司成员股权时，该成员有权对公司其它成员或非公司成员出售股权。

第44条. 股权转让
除本法第45条第6项规定外，两名成员以上有限责任公司成员可按照下列规定将股权全部或部份转让给他人：
1. 须以同等条件向公司其它成员按所占股率出售股权。
2. 仅于公司其它成员未于相关提议后30个工作天内全部或部份收购，才能转让予公司成员以外人士。

第45条. 其它情况下入股资金处理办法
1. 公司个人成员身亡或被法院判决身亡时，其遗产继承人或法律规定继承人视为公司成员。
2. 公司个人成员限制或丧失民事行为能力时，其在公司之权利义务由其监护人或继承人履行。
3. 公司于下列情况下，得依照本法第43和44条规定，收购或转让公司成员股权。
a. 其继承人不愿意成为公司成员时;
b. 本条款第5项规定之股权赠与人不获公司成员董事会接受为公司成员者;
c. 公司成员为已破产或解散之团体组织。
4. 公司自然人成员无继承人， 或其继承人拒绝继承或被递夺继承权时， 其股权将按照民法规定处置。
5. 公司自然人成员有权将其名下股权全部或部份赠与他人; 受赠者若系其三等血亲者，自然成为公司成员; 若系无血缘关系者，须经公司董事会认可后才能成为公司成员。
6. 公司成员以其所有之股权结付债款时，债权人有权按照下列方式运用该笔股权：
a. 于公司成员董事会接纳后能成为公司成员;
b. 依照本法第44条款规定出售或转该笔股权。

第46条. 公司管理组织结构
两名成员以上有限责任公司设有公司成员董事会、公司成员董事会董事长、经理或总经理; 11名成员以上有限责任公司须设查核处; 公司成员少于11人者，可按照公司企管需要设查核处。公司章程制定公司查核处及查核处处长之权利义务以及运作前题条件、标准以及制度。
公司章程规定公司成员董事会董事长或经理或总经理为公司法定代表人，渠等必须长期居留越南，离开越南时间长达30天者，必须按照公司章程之规定，以书面授权他人代为履行法律规定公司法定代表人之权利义务。

第47条. 公司成员董事会
1. 公司成员董事会包括所有成员，系公司最高决策机关，亦系授权指派代表出席董事会之组织。公司章程每年至少应召开董事会一次。
2. 公司成员董事会权利义务如下：
a. 决定公司每年发展策略与经营计划;
b. 决定公司章程资金之增减、公司增资时机以及筹资方式;
c. 决定资金高于公司最新公布财务报表所列资产总值50%之投资方式及投资项目，或其它低于公司章程规定资金比例之投资方式及或投资项目;
d. 决定市场开发、市场营销以及技术转移方式; 通过价值高于公司最新公布财务报表所列资产总值50%或低于公司章程规定资产比例之资产借贷合约或放贷合约或出售合约;
e. 推选或罢黜公司成员董事长; 决定公司经理、总经理、会计长以及其它公司章程规定企管干部人事任命、罢免、撤职、签订或结束聘用合约;
f. 决定公司成员董事长、经理或总经理、会计长以及其它公司章程条款规定企管干部之薪资、奖金以及其它权益;
g. 审核公司年度财务报表、公司盈余运用与分配方案以及公司亏损处理方案;
h. 决定公司之管理组织结构;
i. 决定设立子公司、分公司或公司代表办事处;
j. 增修公司章程条款;
k. 决定公司整合事宜;
l. 本法及公司章程规定之其它权利义务。

第48条. 授权代表人
1. 指派授权代表人时应于决定授权日起7个工作天内以书面通知公司及营业注册主管机关，主要内容如下：
a. 公司名称、总办公处所地址、国籍、公司创立决议文号或注册文号、公司设立或注册日期;
b. 入股比例及入股认证文件及其发文日期和文号;
c. 授权指派代表人姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其它个人合法文件;
d. 授权时间;
e. 公司成员之法定或授权指派代表人之姓名及签名;
撤换授权指派代表人一事， 须于相关决定日起7个工作天内以书面通知公司及营业注册主管机关， 并于公司收到通知之日起生效。
2. 获授权指派代表要具备下列标准与条件。
a. 具备民事行为能力者;
b. 非属被禁止成立与营运企业者;
c. 具备专业水平以及经营管理经验或公司主要经营产业经验者;
母公司之官股占章程资金50%以上者， 其高层主管及拥有公司人事任命权者不得举派其配偶、父母、养父母、子女、养子女以及亲兄弟姐妹担任子公司之授权代表。
3. 授权代表人按照本法案规定以公司成员名义履行董事会成员之权利义务; 公司成员透过公司成员董事会限制其授权代表人履行对董事会之权利义务时，不得第三者构成法律效力。
4. 授权代表人有义务列席公司成员董事会会议，应诚实、慎重履行董事会成员之权利义务，并维护成员及公司之合法权益。
5. 授权代表人拥有相当授权股权数量之表决票数。

第49条. 公司成员董事会董事长
1. 公司推选一人当公司成员董事会董事长。公司成员董事会董事长可兼任公司经理或总经理;
2. 公司成员董事长权利义务如下：
a. 筹备或组织筹备成员董事会议程与计划;
b. 筹备或组织筹备董事会会议或采集董事会成员意见之议程、内容、数据;
c. 召集与主持公司董事会议或采集董事会成员意见;
d. 查核及组织查核公司成员董事会各项决策落实情况;
e. 代表公司成员董事会签署董事会决议;
f. 本法案及公司章程条款规定之其它权利义务。
3. 公司成员董事会董事长任期不超过5年，但可连选连任。
4. 公司章程条款规定公司成员董事会董事长为法定代表人时， 公司所有交易信笺必须注明之。
5. 公司成员董事会董事长缺席时，依照公司章程规定，应以书面授权另一位公司成员代理行使董事长之权利义务; 若无公司成员获相关授权或公司董事长丧失工作能力时，公司董事会其余成员得按照过半数表决原则另外推选1人当董事长，俾暂时履行董事长之权利义务。

第50条. 公司成员董事会议之召开
1. 按照本法案第41条款第2及第3项规定，公司成员董事会议得随时根据董事长或个人董事或集体董事之要求召开; 公司成员董事会议必须在公司总办公处所召开， 公司章程另有规定者除外; 公司成员董事会董事长筹备或组织筹备董事会会议议题、资料内容并主持会议; 成员有权以书面提案会议课题，必须有下列主要内容:
a. 公司自然人成员姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其它个人合法文件; 公司法人成员名称、户籍登记地址、国籍以及公司设立决议文号或营业注册文号; 公司成员或其授权代理人之签名;
b. 入股资金比率以及入股认证文号及发文日期;
c. 提议纳入会议议程之课题内容;
d. 提案会议课题事由。
会议提案应内容完整并最迟于成员董事会议召开前一天送达公司总办公处所，公司成员董事会必须将之补充纳入会议议程; 若该提案于成员董事会议召开前一刻提出而获多数董事会董事同意讨论， 则获接受补充纳入会议议程。
2. 成员董事会议之召开可以书面、电话、传真、电报或公司章程注明之其它电子通信工具直接通知每位公司成员董事; 开会通知应说明开会时间、地点以及会议内容; 应于开会前将数据直接寄给每位成员董事; 会议内容牵涉到增修公司章程条款、审核公司发展方案、审核公司例年财务报表或整合公司或解散公司等事项时，必须最迟于开会前两个工作天将相关数据直接寄达每位公司成员; 其它会议数据寄送日期按照公司章程规定办理。
3. 公司成员董事会董事长未按照本法第41条第2和第3项规定， 于收到公司1成员董事或集体成员董事要求召开董事会通知后15个工作天内办理，则该等公司成员董事或集体成员董事可径召开董事会，如有必要，可要求营业注册主管机关召开监察董事会议之组织事宜，并有权以自已或公司名义控告公司成员董事会董事长未善尽管理职责至损害其合法权益。
4. 公司章程未有相关规定， 则公司成员董事可按照本条第3项规定以书面要求召开成员董事会议，主要内容包括：
a. 公司自然人成员董事姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其它个人合法文件; 公司法人成员董事名称、户籍登记地址、国籍、公司成立决议文号或营业注册文号; 每位要求召开董事会之公司成员董事入股资金比率及入股认证文号及发文日期;
b. 要求召开公司成员董事会议之事由及应解决之问题;
c. 会议预订议程;
d. 每位要求召开董事会之公司成员董事或其代理人之姓名和签名。
5. 要求召开公司成员董事会但不充份具备本条第4项规定事项内容时，公司成员董事董事长必须于收到相关要求后7个工作天内以书面通知相关之公司成员。
其它情况下，公司成员董事会董事长必须于收到相关要求后15个工作天内召开董事会议。
公司成员会议董事长未按照规定召开公司董事会，致造成公司及公司相关成员董事权益受损时应承担个人法律责任。在此情况下，已提出相关要求之公司个人成员董事或公司集体成员董事有权召开董事会，并向公司报销开会之合理费用。

第51条. 公司董事会召开前题条件及召开方式
1. 只要出席之公司成员董事至少代表公司章程资金75%，便可召开公司成员董事会，具体比率按照公司章程规定办理。
2. 若第1次公司成员董事会议由于不具备本条第1项规定前题要件以致未克进行时，可于第1次预备开会日起15天内再次召集开会，出席是次会议之公司成员董事至少代表公司章程资金50%，具体比率按照公司章程规定办理。
3. 若第2次公司成员董事会议由于不具备本条第2项规定前题要件以致未克进行时，可于第2次预备开会日起10天内再次召集开会，是次董事会议不受公司成员董事出席人数代表公司章程资金比率等前题要件限制。
4. 公司成员董事或其授权代理人必须出席公司成员董事会并参加表决问题; 公司章程规定公司成员董事会召开方式以及公司成员董事表决方式。

第52条. 公司成员董事会之决策权
1. 公司成员董事会得以表决方式或以书面采集意见方式或按照公司章程规定在其权限内通过董事会诸项决定。
若公司章程无其它规定时，必须实行成员董事会投票表决方式通过下列问题：
a. 增修公司章程;
b. 决定公司发展方向;
c. 推选或黜免公司董事会董事长; 任命或撤职公司经理或总经理;
d. 审核公司年度财务报表;
e. 整合或解散公司。
2. 公司成员董事会在董事会议上之决策于下列情况下通过：
a. 公司成员董事会表决赞同票数要至少代表公司章程资金之65%，具体比率按照公司章程条款规定作业;
b. 公司成员董事对公司预备出售之资产价值相当或高于公司最近财务报表所列报总资产值50%时，或进行增修公司章程条款、整合公司、解散公司等事项时。
赞同表决票数至少要代表公司章程资金之75%， 或低于公司章程条款规定比率，具体比率按照公司章程条款规定作业;
3. 公司成员董事会采取书面问券采集意见时，公司成员董事赞同票数至少要代表公司章程资金之75%。

第53条. 公司成员董事会会议纪录
1. 公司成员董事会每次会议内容必须记载于公司纪录簿内。
2. 公司成员董事会会议记录必须于会议结束前整理好并获认同通过， 要具备下列主要内容：
a. 会议召开目的、议程、时间以及地点;
b. 公司成员董事或其授权出席董事会代理人姓名、入股资金比率、入股认证文号及发文日期; 未列席之公司成员董事或其授权代理人姓名、入股资金比率、入股认证文号及发文日期。
c. 提案商讨与表决之问题; 成员董事在会议上针对每项问题所发表意见简扼要义;
d. 每项问题之赞成票数或不赞成票数或空白票数;
e. 获通过之决定事项;
f. 公司成员董事或其授权出席董事会代理人姓名和签名。

第54条. 公司成员董事会采取书面问券采集意见方式通过决策之手续
公司章程条款无相关规定情况下，公司成员董事会采取书面问券采集意见方式通过决策之主管与办法如下：
1. 由公司成员董事会董事长决定采取书面问券采集意见方式通过权限内之决策。
2. 公司成员董事会董事长有义务负责起草并寄送给董事会成员相关报告书、有待决定事项说明书、决策草案以及意见采集问券。意见问券必须具备下列主要内容：
a. 公司名称、总办公处所、营业注册文号以及营业注册地点:
b. 公司成员董事会成员姓名、地址、国籍、身份证号码、护照号码或其它合法身份认证文件以及入股资金比率。
c. 必须采集表决意见之问题以及按照”赞成”、“不赞成”以及“没意见”程序作答之意见。
d. 必须将问卷寄送回公司之最后日期;
e. 公司成员董事会董事长及成员董事姓名及签名。
公司成员董事于规定时间内将内容完整和正确之答卷寄回公司者，是为合格。
3. 公司成员董事会董事长须于成员董事在规定时间结束前将答券寄送公司日起7个工作天内，组织答卷数量清点及建立报告等工作，并将答卷数量清点结果及已获通过之决策问题通知公司成员董事。答卷清点报告内容必须符合本法案第53条第2项规定。

第55条. 公司经理或总经理
1. 公司经理或总经理乃公司日常营运负责人， 对公司成员董事会负责。
2. 公司经理或总经理职责如下：
a. 组织落实公司成员董事会各项决策;
b. 处理公司日常营运问题;
c. 组织落实公司经营计划及投资项目;
d. 颁行公司内部管理规制;
e. 任命或撤职公司企管干部，属于公司成员董事会人事审核权者除外;
f. 以公司名义签订商业合约，属于公司成员董事会董事长签字主管情况除外;
g. 建议公司组织结构方案;
h. 向公司成员董事会提报公司年度财务决算报表;
i. 建议公司盈余运用方案或亏损处理方案;
j. 雇用员工;
k. 公司章程条款其它主管义务规定; 经理或总经理根据公司成员董事会之决定与公司签订聘雇合约内之权利义务规定。

第56条. 公司成员董事会董事、公司经理或总经理之义务
1.公司成员董事会董事、公司经理或总经理之义务如下：
a. 诚实、慬慎并最良好地执行获授与之权力和义务，俾最大幅度保护公司及公司业主之利益。
b. 效忠公司及公司业主之利益，无通过其职务地位运用公司数据、机秘、经营机会以及公司资产图谋私利或图利其它团体组织或他人之行径;
c. 及时准确完整地通知公司有关渠等或与渠等有关系之人士为其它公司负责人或掌控决策权大股东之事实。相关公告要公开张贴于公司总办公处所及分公司办公处所(若有);
d. 履行其它法律规定及公司章程条款规定之义务。
2. 公司发生财务危机无法悉数偿还负债时，公司经理或总经理不得调薪及支取薪水。

第57条. 公司经理或总经理任职标准
1. 公司经理或总经理必须具备下列标准及条件：
a. 具备民事行为能力，且非系本法案禁止担任经营企管工作对象者;
b. 为至少持有公司章程资金之10%者，或非公司成员董事但具备专门学识及实际企管经验者，或具备公司主要经营产业发展经验或公司章程条款规定之其它前题条件者。
2. 母公司之官股约占其章程资本额之50%以上时，其子公司经理或总经理除须具备本条款第1项规定标准与前题条件外，不得系母公司负责人或掌控公司人事任命权者之配偶、父母、养父母、子女、养子女以及亲兄弟姐妹。

第58条. 公司董事会董事、经理或总经理之酬劳、薪资以及奖金
1. 公司有权根据公司营运效益对公司成员董事会董事、经理或总经理以及其它主管发放酬劳、薪资以及奖金。
2. 公司成员董事会董事、经理或总经理以及其它主管之酬劳及薪资，要依据企业营利事业所得税法及其它相关法案规定列入公司经营成本项目内，并须在公司年度财务报表内另辟字段显示。

第59条. 商业合约及商务交易须经公司成员董事会同意
1. 公司与下列对象协议商业合约及商务交易时，必须经过公司成员董事会同意：
a. 公司成员董事会董事或其授权代理人、公司经理或总经理以及公司法定代表人;
b. 与本条款a项人士有关连者;
c. 母公司负责人或拥有人事任命权者;
d. 与本条款c项人士有关连者。
公司法定代表人必须将准备签订之合约条款草案，或预备进行之商务交易主要内容，寄给公司成员董事会董事，同时张贴于公司总办公处所及分公司办公处所(若有)。如若公司章程无相关规定，则公司成员董事会董事须于张贴布告日起15个工作天内定夺该等商务合约或商务行为，如若持赞成意见之公司成员董事会董事至少代表拥有有表决权资本额之75%时，该等事项获通过。与该等商业合约或商务行为有关连之公司成员董事不具决表权。
2. 若合约不按照本条款第1项规定签字缔结时，将无执行效力，并被依法处置; 公司法定代表人、涉事之公司成员董事或其关系人必须负责赔偿该合约所造成之损失，退还给公司各项经由执行此不当合约所得利益。

第60条. 公司章程资本额之增减
1. 公司得按照公司成员董事会之决定以下列方式增加公司章程资本额：
a. 增加公司成员董事资金入股额;
b. 按照公司资产之增加相应调高公司章程资本额;
c. 接纳公司新成员董事入股资金。
2. 若增加公司成员董事资金入股额，则按照渠等在公司章程资本额入股比率摊分。公司成员董事反对增加公司章程资本额者，可不作增资举动，此情况下，若公司成员董事会无其它协调时，新增章程资金部分将按照其它成员董事原来入股比率摊分。
以吸纳公司新成员董事入股方式增加公司章程资本额一事，须经公司全体成员董事一致同意，除非公司章程条款另有规定。
3. 公司得按照公司成员董事会决定以下列方式删减公司章程资本额：
a. 公司于营业注册日起连续经营2年余，得按照公司成员董事在公司章程资本额入股比率退回渠等部分入股资金，同时仍然保障能够对渠等悉数结付各项债款及履行其它资产义务。
b. 按照本法案第44条规定收购公司成员董事之股权;
c. 按照公司资产值退减比率相应调减公司章程资本额。
4. 公司必须于决定增加或减少章程资本额日起7个工作天内，以书面通知营业注册主管机关，并要涵盖下列内容：
a. 公司名称、总办公处所、营业注册认证文号及发文日期以及营业注册地点;
b. 司自然人成员姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其它个人合法文件; 公司法人成员董事名称、户籍登记地址、国籍、公司成立决议文号或营业注册文号; 每位要求召开董事会之公司成员董事入股资金比率认证文件;
c. 公司章程资本额以及预备增加或减少之资本额;
d. 章程资本额调增或调减之时机和作业方式;
e. 公司成员董事会董事长及公司法定代表人之姓名和签名。
调增公司章程资本额事宜之通知书要检附公司成员董事会相关共识决定书；调减公司章程资本额事宜之通知书要检附公司成员董事会相关共识决定书以及公司最近财务报表; 外资占公司章程资本额之50%以上时， 公司最近之财务报表必须经过独立会计查帐公司认证。
营业注册主管机关于收到相关书面通知后10个工作天内办理公司调增或调减章程资本额登记手续。

第61条. 公司盈余摊分前题条件
公司仅于经营盈余， 并完成税捐义务及其它法律规定财务义务，同时仍保证能悉数结付各项期届债款及履行其它资产义务后，才能对公司成员董事摊分经营利润。

第62条. 追回已退还之部分资金或已摊分之部分盈余
公司由于调减章程资金而对公司成员董事退还部份入股资金事宜违反本法案第60条第3和第4项规定时，公司成员董事必须将该等现金及资产交还公司或与公司连带承担各项债务及其它财务义务，直至其余成员董事全部交还相当渠等按入股比率收下所获退回之资金现款及资产。

第二项项 单一成员之有限责任公司

第63条. 单一成员之有限责任公司
1. 单一成员之有限责任公司乃由一团体组织或一个人为业主之企业(往后总称为公司业主); 公司业主于公司章程资本额范畴内承担公司债务及其它财务责任。
2. 单一成员之有限责任公司于取得营业注册认证日起拥有法人资格。
3. 单一成员之有限责任公司不得发行公司股票。

第63条. 公司业主
1. 团体组织为公司业主之权力：
a. 决定公司章程条款内容以及公司章程条款内容增修事宜;
b. 决定公司年度发展策略及营运计划;
c. 决定公司管理组织机制，任命、黜免、撤职公司企管职称;
d. 决定各件投资金额相当或高于公司最近财务报表中公司总资产值之50%， 或小于公司章程资本额所订立一定资金比率之投资项目;
e. 决定公司市场开发、市场营销以及生产科技运用等决策措施;
f. 决定价值相当或高于公司最近财务报表中公司总资产值之50%，或小于公司章程资本额规定比率之借贷合约或放贷合约以及其它公司章程条款制订之合约;
g. 决定公司资产价值相当或高于公司最近财务报表中公司总资产值之50%，或小于公司章程资本额规定比率之出售事宜
h. 决定调增公司章程资本额事宜; 决定部份或全部转让公司章程资本给其它团体组织或个人;
i. 决定设立子公司或对其他公司入股事宜;
j. 组织鉴察、追踪以及评估公司营运状况；
k. 决定公司盈余于完成税捐义务以及其它财务义务后之运用事宜;
l. 决定公司之整合、解散以及申报破产等事宜，
m. 于公司完成解散或破产手续后收回公司全部资产;
n. 本法案及公司章程条款规定之其它权力。
2. 公司业主为个人之权利：
a. 决定公司章程条款内容以及公司章程条款内容增修事宜;
b. 决定公司投资经营以及内部管理事宜，除非公司章程另有规定;
c. 决定将公司章程资本部份或全部转让给其它团体组织或个人;
d. 决定公司盈余于完成税捐义务以及其它财务义务后之运用事宜;
e. 决定公司之整合、解散以及申报破产等事宜，
f. 于公司完成解散或破产手续后收回公司全部资产;
g. 本法案及公司章程条款规定之其它权力。

第65条. 公司业主之义务
1. 准时充份挹注切结资金; 未按切结充份挹注资金时，必须承担公司各项负债及其它资产义务。
2. 遵守公司章程条款。
3. 必须确立与区分公司业主资产及公司资产。
公司业主系个人时，须将其个人及其家人开销帐目与其担任公司董事长或经理职务之帐目区分开来。
4. 遵守商业合约法规以及公司业主与公司之间之买卖、借贷、租赁以及其它商务交易行为之相关法规。
5. 履行本法案及公司章程条款规定之其它义务。

第66条. 公司业主之权限
1. 公司业主仅能采取将公司章程资金部份或全部转让给其它团体组织或个人之方式抽离资金; 如若采取其它方式抽离部份或全部入股资金时，必须连带承担公司各项债务及其它资务义务。
将公司资金部份或全部转让给其它团体组织或个人时，必须于进行转让日起15个工作天注册转型为两名成员以上之有限责任公司。
2. 公司业主不得于未偿付各项期届债款及履行其它资产义务时，提领公司经营盈余。

第67条. 单一成员为团体组织之有限责任公司之管理组织结构
1. 公司业主以授权方式任命一或多人代理其履行本法案及其它相关法案规定之权利义务，任期不超过5年; 获授权任命代表者，必须具备本法案第48条第2项规定之标准与前题。
2. 公司业主有权随时汰换授权代理人。
3. 如若至少有两人获授权代表公司时，公司管理组织结构包括公司成员董事会、经理或总经理以及查核员。此情况下，公司成员董事会包括所有获授权代表人。
4. 如若一人获授权代表公司，则由其担任公司执行董事长。此情况下， 公司管理组织结构包括公司董事长、经理或总经理以及查核员。
5. 公司章程条款规定公司成员董事会董事长、公司执行董事长、经理或总经理为公司法定代表人。公司法定代表人必须长期居留越南，若果离开越南30天以上，必须依照公司章程规定原则， 以书面授权他人替代其成为公司法定代表人。
6. 公司成员董事会、公司执行董事长、经理或总经理以及查核员之职责以及权利义务规定于本法案第68条、第69条、第70条以及第71条款内。

第68条. 公司成员董事会
1. 公司成员董事会以公司业主名义组织履行公司业主各项权利义务; 有权以公司业主名义履行公司合法权利义务; 对履行各项获按照本法案及其它相关法案规定交付之权利义务承担法律责任并对公司业主负责。
2. 按照公司章程条款及其它相关法案制定公司成员董事会对公司业主之具体权利义务以及工作制度。
3. 公司业主指派公司成员董事会董事长。公司成员董事会董事长任期以及权利义务，按照本法案第49条及本法案其它相关规定制定。
4. 按照本法第50条制定公司成员董事会之权力及召开董事会会议之方式。
5. 公司成员董事会议于至少有三分之二成员董事出席时便得召开; 如公司章程条款无相关规定时，则每位成员董事持有一张价值相等之表决票券; 公司成员董事会可透过以书面问券采集意见方式通过决策。
6. 公司成员董事会所决定事项，于过列席董事会议过半成员董事接纳后通过; 增修公司章程条款、整合公司组织结构、部分或全部转让公司章程资本额等事宜，必须至少取得公司成员董事四分之三支持人数。
公司董事会决定事宜之法律效力于通过日起生效，除非公司章程条款另有规定必须经过公司业主核准。
7. 公司成员董事会各次会议必须例入公司记录簿册内; 公司成员董事会会议记录内容根据本法案第53条款规定作业。

第69条. 公司执行董事长
1. 公司执行董事长以公司业主名义组织履行公司业主各项权利义务; 有权以公司名义履行公司各项权利义务; 对履行各项获按照本法案及其它相关法案规定所交付之权利义务承担法律责任并对公司业主负责。
2. 按照公司章程条款及其它相关法案制定公司执行董事长对公司业主之具体权利义务及工作制度。
3. 公司执行董事长履行对公司业主之权利义务之决定于业主核准日起具备法律效力，除非公司章程条款另有规定。

第70条. 公司经理或总经理
1. 公司成员董事会或公司执行董事长指派任命或聘雇公司经理或总经理管理公司日常营运事务，任期不超过5年; 公司经理或总经理对法律， 对公司成员董事会或公司执行董事长承担履行权利义务之责任。
2. 公司经理或总经理权力如下：
a. 组织落实公司成员董事会或公司执行董事长各项决定;
b. 决定公司日常营运问题;
c. 组织落实公司经营计划及投资项目;
d. 颁行公司内部管理规制;
e. 任命、黜免、撤职公司各职称，属于公司成员董事会或公司执行董事长人事审议权限者除外;
f. 以公司名义签订商业合约，属于公司成员董事会或公司执行董事长审议权限者除外;
g. 提出建置公司管理机制之方案;
h. 向公司成员董事会或公司执行董事长提报公司年度财务决算报表;
i. 建议公司盈余之运用及经营亏损之处理方案;
j. 遴雇员工;
k. 公司章程条款规定以及公司总经理或经理与公司成员董事会或公司执行董事长签订聘用合约制订之权利。
3. 公司总经理或经理任职标准与前题条件如下：
a. 具备民事行为能力且不属于本法案禁止担任企业管理工作对象者;
b. 与公司成员董事或公司执行董事长或公司直接掌控人事任命权力之人士无关连者;
c. 具备专业水平、相应之实际企管经验或公司主要经营产业之企管经验或公司章程条款规定之其它标准者。

第71条：监察人
1.由公司负责人指定1至3名监察人，任期不得超过3年。监察人依其权责向公司负责人负责并负法律责任。
2.监察人任务：
a.检查董事会、董事长、总经理或经理在执行公司营运管理工作及权力行使时之合法性、忠实性及慎重性；
b.财务、营运情形及管理工作评估等报告陈送公司负责人或政府有关单位前，应先进行审核；并将审核报告陈公司负责人；
c.建议公司所有人对公司营运及管理组织架构之措施及修订；
d.其它依公司章程规定或公司负责人要求之任务。
3.监察人有权检查存在公司总部、分公司、代表办事处之公司任何资料与文件。董事、董事长、总经理或经理及其它管理人有责任依监察人要求及时提供有关公司执行、营运情形及管理工作等信息。
4.监察人须具备以下资格及条件：
a.具备民事行为之能力，且非属本法规定之禁止执行企业管理之对象；
b.不得为董事、董事长、总经理、经理或有权指定监察人之关系人；
c.具有会计、审计专业或经验，或有公司主要营运产业之专业经验或公司章程规定之其它条件及资格。
第72条：董事、董事长、总经理、经理及监察人之义务
1.董事、董事长、总经理、经理及监察人有以下义务：
a.于执行公司所交代之权利及任务时应遵守法律、公司章程及公司负责人之决定；
b.忠实、谨慎及有效率地执行公司所交代之权利及任务，以维护公司及公司所有人之最大合法权益；
c.忠诚于公司及公司所有人之利益。不可利用公司之信息、营业秘密、经营机会及滥用职务及公司之资产，以谋取个人或其它组织利益；
d.将其它企业有关人士在公司占有股权、以股权出资或担任公司负责人之正确及充足企业资料及时通知公司；
e.本法规定及公司章程规定之其它义务
2.公司未能偿还到期债务时，总经理或经理不可调升薪资或支付奖金。
第73条：公司管理人及监察人享有之薪资、津贴及其它权利
1.公司管理人及监察人根据公司营运效益及绩效享有薪资、津贴及其它权利。
2.公司所有人决定公司董事、董事长、监察人之薪资、津贴及其它权利。依企业营利事业所得税法及相关法规，公司管理人及监察人之薪资、津贴及其它权利等费用可列入公司营运成本，且在公司年度财务报告单独列出。
第74条：个人独资之有限责任公司之管理组织架构
1.个人独资之有限责任公司有董事长、总经理及经理。公司所有人同时为公司董事长。公司董事长或总经理或经理依公司章程规定为公司法人代表。
2.公司董事长可兼任或聘任他人担任总经理或经理。
3.经理之具体权责、义务规定于公司章程及所签订之劳工合约中。
第75条：公司与有关人士交易、签订合约
1.独资之有限责任公司与以下对象交易、签订合约，应获董事会、公司董事长、总经理或经理及监察人以多数原则决定，每人投一张票：
a.公司所有人及其关系人；
b.授权之代表人、总经理或经理及监察人；
c.本项b款规定者之关系人；
d.公司所有人之管理人，有权指定该等管理人之人员；
e.本项d款规定者之关系人。
公司法人代表须将合约、交易内容寄送公司董事会、董事长、总经理或经理及监察人；并在公司总部及分公司布告栏登报合约或通知该交易内容。
2.本条第1项规定之合约、交易活动符合以下条件方能有效：
a.缔约各方或进行交易各方为独立法人主体，具有独立权责、资产及利益；
b.合约所订之价格或交易价格为合约签署或交易当时之市场价格；
公司所有人严格遵行本法第65条第4项规定。
c.未依本条第1项规定进行交易者，该合约将被视为无效并依法处理。公司之法人代表及缔约各方须赔偿所发生之损失，并将执行该合约所取得之利润退还给公司。
4.个人独资之有限责任公司与公司所有人或其有关人士签订之合约、交易应留记录并分开存盘。
第76条：增资、减资
1.个人独资之有限责任公司不可减少其章程所列之资金。
2.个人独资之有限责任公司以公司所有人增加投资或筹措其它人之资金等方式来增资。
公司所有人决定增资方式及增资比例。以筹措其它人之资金来增资时，公司须于新成员承诺在公司出资之日起15天内登记变更为合伙之有限责任公司。

第4章
股份公司

第77条：股份公司
1.股份公司为企业，其中：
a.股份为依章程将资金分成若干相同之份数；
b.股东可为组织、个人；股东最少为3位，最多未有限制；
c.股东仅在其合股之范围内负担企业之债务及其它资产义务；
d.除本法第81条第3项及第84条第5项规定外，股东有权自由转让其股权。
2.股份公司自获核发经营登记执照之日起具有法人资格。
3.股份公司有权发行各种证券来筹措资金。
第78条：股份种类
1.股份公司须有普通股份。普通股份所有人称为普通股股东。
2.股份公司可有优先股份。优先股份所有人称为优先股股东。
优先股包括：
a.表决之优先；
b.股息之优先；
c.赎回之优先；
d.公司章程规定之其它优先。
3.仅有获政府授权之组织及创始股东有权持有表决之优先股。创始股东之表决优先待遇有效期间为自公司获核发经营登记执照之日起3年内。嗣后，创始股东之表决之优先股转换成普通股。
4.有权购买股息、赎回及其它优先股等对象由公司章程规定或由股东大会决定。
5.同一类之每一股提供其所有人之相当的权利及义务。
6.普通股不可转换成优先股。优先股可依股东大会决定转换成普通股。
第79条：普通股股东之权益
1.普通股东有以下权益：
a参加股东大会并有权在大会发表意见，并径行表决或透过授权代表来表决；每一普通股有一表决权；
b.依股东大会决定之比例取得股息；
c.获优先购买依公司之每个股东持有普通股份比例之新售出的股份；
d.除本法第84条第5项规定外，自由转让本人持有之股份予其它股东及非股东；
d-1.检查、查阅、摘录有表决权之股东名单的信息，并要求修正不正确之信息；
e.检查、查阅、摘录或影印公司章程、股东大会会议纪录及股东大会各项议决；
g. 公司解散或破产时，依其持股额比例，取得公司剩余部份财产；
h. 本法及公司章程规定之其它权益。
2.连续6个月持有公司普通股份总数之10%以上或依公司章程规定之股东或股东代表有以下权益：
a.推荐人参与董事会或监察人会议；
b.检查及摘录董事会之记录及各项议决、依越南会计制度规定之表格来拟定之年度、半年度财务报告及监察委员会之各种报告；
c.在本条第3项规定情况下，可要求召开股东大会；
d.必要时可要求监察人会议检查有关公司管理、营运等活动之每一具体问题。并须以书面来进行；对于自然人股东，书面要求须注明其姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其它合法确认书；对于法人股东者，须有名称、常驻地址、国籍、成立之决定号码或经营登记执照号码；股份数量及每一股东登记股份之时间，股东代表之股份总数及其在公司股份总数所占之比例；要检查之问题及其目的；
d-1.本法及公司章程规定之其它权益。
3.本条第2项所规定之股东或股东代表在以下情况下有权要求召开股东大会：
a.董事会严重侵犯股东权限、管理者之义务或提出超过其权责之决定；
b.董事会任期已超过6个月，而新董事会仍未选出；
c.公司章程规定之其它情形。
召开股东大会之要求须以书面来进行；对于自然人股东，书面要求须注明其姓名、常住地址、身份证号码、护照号码或个人之其它合法确认书；对于法人股东者，须有名称、常驻地址、国籍、成立之决定号码或经营登记执照号码；股份数量及每一股东登记股份之时间，股东代表之股份总数及其在公司股份总数所占之比例，要求召开股东大会之原由与根据。附带之文件需包括董事会违规行为、违规程度或超过其权责之决定等资料及依据。
4.公司章程未有其它规定时，本条第2项a款规定之推荐人选参与董事会及监察人会议事宜，将依以下方式来进行：
a依规定条件自愿集会成股东代表以推荐人选参与董事会及监察人会议之各股东，最迟于股东大会开幕时，须将股东代表开会事由通知与会股东；
b.根据董事会董事人数及监察人人数，本条第2项规定之股东或股东代表，依股东大会之决定，有权推荐1人或若干人候选董事会董事及监察委员会委员。倘股东或股东小组推荐之候选人数少于依股东大会决定可推荐之候选人数，其余候选人数将由董事会、监察人及其它股东推荐。

第80条：普通股东义务
1.自公司获核发经营登记执照之日起90天内完成交付其所承诺购买之股份数额；在其合股范围内负担企业之债务及其它资产义务。
2. 除公司或他人再购买股份者外，不得以任何方式以普通股份撤回其合股之资金，股东违反本项规定撤回其合股之部份资金或全部资金时，董事会董事及公司之法人代表在所撤回之合股资金范围内共同负担公司之债务及其它资产义务。
2.遵守公司章程及公司内部管理规范。
3.执行股东大会及董事会之决定。
4.执行本法、公司章程规定之其它义务。
5.普通股东在各种场合以公司名义进行下列行为之一时，须负担个人责任：
a.违反法规；
b.进行经营及其它交易活动，以谋私利或服务其它组织、个人之利益；
c.公司面临财务危机时，清算未到期之债款。