随着中国加快实施“走出去”战略，一大批有实力的企业开始尝试以并购方式对外投资，成为“走出去”的一大亮点。尤其是近两年，联想、TCL、海尔、中海油等企业实施的大型并购案产生很大反响，引起国内外产业界、舆论界的广泛关注，也引发了许多争议。

　　一、中国企业海外并购已呈多点开花之势

　　一是总体规模稳步增长。2002年，我国企业以并购方式对外投资额仅为2亿美元，2003年达到8.34亿美元，呈快速上升势头。2004年，仅联想收购IBM个人业务一项交易金额即达17.5亿美元。据拉斯汉姆全球咨询公司测算，2004年我企业境外并购额达70亿美元。据估计，2005年上半年，我国企业海外并购金额已经占同期对外投资的80％。美《商业周刊》称，“中国正在走入并购时代”。

　　二是行业领域相对集中。目前，海外并购主要涉及两大领域，一是资源类并购，如中石油、中石化、中海油等三大石化企业对境外油气田权益的收购，以及国内矿产煤炭企业对境外矿区权益的收购等；二是家电、机械、电信、石化等优势产业的国内名牌企业，对国外同行业企业的并购。例如TCL集团收购德国第七大电视机厂商施耐德公司、大连机床集团并购美国和德国老牌机床生产企业、冠捷科技收购飞利浦的全部显示器业务、华为收购两家美电信设备公司等。

　　三是并购对象集中在发达国家。除一些资源型并购外，目前我上千万美元的非资源型大型并购集中于欧美地区。前几年，以并购中小企业为主，如上海电气收购日本秋山印刷等。近年来，对欧美、日韩的并购案有所增加，一些企业开始尝试规模更大、交易更复杂的大型企业或主营业务收购。如上汽集团、京东方、上海工业缝纫机、安玻彩管等接连成功并购了韩、日、德、美等国的汽车、精密制造和电子企业；今年以来，海尔集团收购美国第三大家电巨头美泰克、中国海洋石油有限公司收购优尼科等尝试，都显现出并购大型化趋势。
　　
　　四是并购动机多是为了获取有形或无形资源。如上海电气并购日本秋山印刷后，保留了其所有专利和大多数技术人员，使我相关印刷技术跨越15至18年踏入国际先进行列；京东方集团收购韩国现代，获得了液晶显示器最关键部件的核心技术；上海海欣集团收购美国格利奴公司在纽约的纺织分部，直接获取其生产和营销资源；飞雕电器通过收购意大利墙壁开关企业ELIOS，打破了行业标准壁垒，获得了产品进入欧美市场的通行证。而中国三大石油巨头对海外油气区块的权益收购，则主要是为了获取海外的有形资源。

　　五是并购手段和方式趋于多元化。前些年，由于我国企业并购规模小、资本市场尚不完善等因素，企业交易主要以现金方式为主。但近年来，通过国际证券市场进行的间接并购正在逐步增加，部分并购案的融资技巧达到了较高水准。例如，京东方并购使用了6家国际金融保险机构的混合贷款，网通并购则采取了组建国际财团和整体谈判的形式。2004年底的联想并购案实际交易额高达17.5亿美元，但现金支付的部分仅为1/3，其余2/3都是通过股票和债务收购。一些国内金融机构也积极介入，在并购操作中发挥着中介和财务顾问作用。

　　二、以并购方式参与全球资源优化配置空间广阔

　　中国企业到发达国家投资，通常面临着更高的投资壁垒：如人力、土地、厂房等较高的新设成本，以及品牌、营销、标准等难以逾越的屏障等。但通过并购方式，有助于用我们的生产加工能力和国内市场去整合国外企业的品牌、销售渠道和研发能力，为国内企业开拓发达国家市场打开一条新的路径。对国内企业来说，这也是一个生产、技术、管理、营销等软实力和硬实力与世界接轨的过程。

　　案例1：以并购方式实现优势互补

　　2002年－2003年，大连机床集团先后并购了美国英格索尔生产系统公司和英格索尔曲轴加工系统公司。2004年，又以近千万欧元并购了德国兹默曼有限公司70％的股权，后者是一个有着60多年历史的老牌机床生产企业，也是世界著名的航空航天、汽车、模具制造业所需大型龙门五面铣床制造商。其产品包括龙门式五面铣床、数控铣床、铣削中心等，是美国福特、通用和波音公司、德国大众、日本丰田公司以及中国的一汽、沈飞、成飞、哈飞等公司成熟的配套供应商。通过强强结盟，两者实现了优势互补，将大大加快兹默曼公司的发展，而兹默曼先进的技术、全球性的销售和服务网络又大大增强了大连机床集团的核心竞争力，加速了大机大步走向国际市场的步伐。

　　案例2：以并购方式实现快速扩张

　　2004年1月28日，TCL开始重组法国著名品牌汤姆逊旗下的彩电、DVD业务。7月28日，合资公司TTE宣告成立，TCL国际控股占67％的股份，汤姆逊则持有余下的33％股份。2004年4月26日，TCL通讯又与法国手机巨头阿尔卡特合资成立TAMP公司，TCL通讯投入5500万欧元的现金获得合资公司55％的股权，阿尔卡特则投入价值为4500万欧元的现金和阿尔卡特集团的全球移动电话业务，以获得其余45％的股权。与汤姆逊达成合资协议，有助于TCL在法律和市场规则方面避开反倾销的大棒，从而在欧美市场占据更多份额。并且，汤姆逊此前收购的福地彩管亦可使TCL成为国内唯一拥有上游资源的彩电制造企业。至于阿尔卡特，尽管它在中国市场的表现一直不如意，手机部门长期处于亏损状态，但TCL却看到了市场契机：首先，阿尔卡特拥有全球各大电信运营商的庞大关系网络和良好的合作基础，这对于正急于加速国际化步伐的TCL来说，无疑是拿到了“绿卡”，成为TCL“借船出海”的法宝。其次，与阿尔卡特公司合作后，TCL手机的专利费将会大幅减少，并有望在国产手机普遍缺失的手机核心技术上取得突破。此外，阿尔卡特在3G上的研发实力处于全球领先地位，TCL寻找到这样的合作伙伴，对于其在3G时代的发展具有战略意义。

　　案例3：资源领域的大型并购——一个受阻案例

　　2005年6月23日，中国海洋石油有限公司宣布向美国优尼科公司发出要约，出资约185亿美元，以全现金方式并购优尼科，这是迄今为止涉及金额最多的一次中国企业收购海外企业行动。这立即引起了国内外的广泛关注，一度成为舆论焦点。与此同时，这一并购也遭受了很多阻力。7月1日，美国众议院以333票赞成、92票反对的压倒多数禁止布什政府批准中海油并购联合石油公司，更以398票赞成、15票反对通过无约束力法案，要求布什政府立即全面调查这起并购案，提案宣称中海油并购联合石油公司威胁美国国家安全。在各方压力下，中海油最终放弃了收购计划。有舆论认为，中海油竞购失败，其意义已经超越了一宗简单的并购交易，所揭示的东西涵盖经济、政治、战略、国际关系等方方面面。

　　三、当前海外并购面临的主要外部制约和挑战

　　目前，我多数企业仍处在对外投资的起步和探索阶段。相对于“绿地投资”方式来说，跨国并购涉及更多的管理层面、技术层面甚至政治层面的问题，因而显得更加复杂。对企业来说，主要面临着以下外部制约和挑战：

　　一是国内缺少并购的法律保障和有效手段。目前，我国尚未建立起完善的对外投资法律体系，国内市场也缺乏相应的咨询、担保等中介机构和融资手段。与之相比，西方国家已基本形成了相对健全的对外投资法律体系，对外国企业并购本国企业可能引发的垄断等问题也有着详细的规定，同时高效运行的资本市场、无所不在的中介组织都提供了巨大便利。

　　二是并购后的整合是企业面临的一个“难点”。国际上关于并购有一个“七七定律”，指70%的并购没有实现期望的商业价值，其中70%的并购失败于并购后的文化整合。现实中，中西方在文化理念、市场体制、法律尤其是劳工法上存在很多差异，会对并购产生直接影响。尤其是欧美、韩国和拉美等地的工会势力很强，对解雇限制较严，国内企业往往低估了这方面的力量。在2004年底柏林举行的德中经济峰会上，德国政府专门指出，中国企业兼并新企业后的整合管理能力仍十分有限，告诫德国企业应谨慎从事。

　　三是中外舆论环境不利于企业发展。一直以来，低价格产品和低效率企业，在相当程度上还是中国企业在海外尤其是发达国家市场的形象。这导致一些被并购企业所在国的员工、媒体、投资者、甚至是工会，对中国企业持怀疑态度和偏见，一些国家的舆论界也经常做出过激的言论或反应。如前几年上海电气收购日本秋山印刷时，日本许多媒体和民众都无法接受这个事实；TCL集团收购德国施耐德电视机公司后，计划从2005年开始放弃电视机生产并大幅度裁员的消息传开后，也遭到了很多非议。

　　四是一些政治因素掺杂其中。近年来我国企业和经济实力不断上升，使境外同行产生了较强的戒备和竞争心态，在政治上也招致更多猜忌。一些发达国家和发展中国家对资源和高端技术类并购尤其敏感，由此导致中国企业海外并购受阻或失败的例子并不鲜见。如2004年11月份，中国五矿集团意向收购加拿大最大矿业企业诺兰达，遭到了加国家主义者与民族主义者的强烈反对。《多伦多星报》发表社论，呼吁联邦政府在处理该案时将政治和政策等因素纳入考量，一些议员和媒体还借口“人权”和“国企”问题对加政府施压，最终该项目因种种原因而搁浅。前段时间，美国外国投资委员会以国家安全为由，对我联想集团收购IBM公司的PC业务展开调查，使得一项正常的企业活动变得复杂起来。

　　四、平稳心态、找准定位，为企业海外并购营造良好的内外部环境

　　从国际投资的理论和实践来看，今后一个时期我国企业将越来越多地采用并购方式进行海外投资。根据商务部国际贸易经济合作研究院的《中国企业对外直接投资研究报告》调查显示，约有34.4%的调查企业表示将考虑把“并购国外当地企业”作为对外投资的方式之一。尤其经过20多年的改革开放，我国从微观上培育出一批初具实力和国际经验的市场主体，从宏观上形成了较充足的外汇储备和较强的比较优势，海外并购正处在从多点开花向规模发展的关键时期。

　　（一）从企业层面来说，既要积极参与全球资源配置，又要学会控制风险，客观把握优势和劣势

　　一是选择合适的并购对象。一些具备实力的企业可发挥我独特的劳动力成本、一般制造业和市场优势，选择欧美一些受经济景气低迷影响而面临资金制约的中小企业进行并购，整合国外的品牌、技术和网络等资源；对于有条件的企业，也可直接根据行业特点，同步扩大资源领域或高端产业的并购。

　　二是选择合适的并购方式和时机。对多数企业来说，可多采取联合并购方式，与当地有实力的企业分担资金和风险压力，慎用独资全面收购。尤其在收购时机上，更要防止“炒”起来后再收购，为之付出额外的“中国溢价”。

　　三是学会控制并购中的财务风险。中国企业普遍缺乏海外并购经验，尤其由于信息不对称等因素，很多并购交易当中或之后经常出现中外财务系统不匹配、税收黑洞、不正当的交易等一系列财务风险。因此国际并购前期的调研与分析非常重要，要对自身能力有客观的评估，同时对可能发生的财务风险有足够的估计。

　　四是高度重视并购中的监管、竞争和劳工等法律问题。尤其当中国企业进入法律比较健全、依法维权意识比较强的发达国家时，不仅要关注投资国受监管和限制行业对于外商持股量限度和外汇管制的问题，也应注意并购所带来的反托拉斯问题。此外，对一些失业率高、劳工问题突出的国家和地区，更要认真考察东道国的劳工、工会和福利状况，对并购可能带来的雇工风险给予足够考虑，避免带来新的劳资纠纷。

　　五是要高度重视海外并购中的舆论环境。一些大型并购案要注意防止过早成为舆论焦点，以免带来被动。尤其对于一些资源、高技术等重要和敏感领域的跨国并购，更要注重适当、有计划地引导舆论导向，多介绍并购所带来的利益分享，消除可能有的敌意或担忧，为并购顺利完成打造好的外部氛围。
此外，为规避上述问题和风险，在并购过程选择具有丰富经验的律师、会计、咨询等中介机构介入是十分必要的。

　　（二）从政府层面来说，要努力为企业实施“海外并购”营造良好的环境

　　对政府部门来说，首先要客观、冷静地看待目前和今后一个时期的海外并购行为。既不能因为我们这些年经济实力有了一定增长就盲目支持企业上项目；同时也不能因为外界出现了一些负面的舆论，就对一些企业的并购失败产生过度反应，给正常的微观经济行为“浇凉水”。一个总的原则，仍然是要遵循市场化规则，努力为企业营造良好的内外氛围。

　　一是为企业海外并购创造必要的法律环境。要加快建立起与企业对外投资有关的法律法规体系，逐步完善企业海外并购的通报、管理、统计体系。在多双边场合，加快商签双边投资保护协定，把保护我对外投资企业的利益纳入签署双边投资保护的议题。

　　二是加快建立和完善社会中介服务体系。积极培育金融、法律、会计、咨询等市场中介组织，为企业海外并购提供规范的中介服务。政府和驻外机构可利用各种资源，为国内企业寻求境外合作伙伴搭建信息平台。

　　三是努力营造良好的融资环境。进一步规范和健全国内资本市场，改革商业银行职能，加大对海外并购的融资支持力度。

文章来源:中国投资指南