董鸿乐　 刘水

　　当“并购”日益成为中国企业所要面对的常规武器的时候，中国企业的海外并购依旧鲜见成功。但在全球矿业并购热潮下，厦门紫金铜冠投资发展有限公司成功收购英国AIM上市公司蒙特瑞公司89.9%的股份，在激烈的矿业竞争中分得一杯羹的同时，也给中国企业海外并购优质上市公司提供了宝贵的实操经验。欢呼之余，许多专家对中国企业海外并购之路仍持谨慎态度。

　　在16日召开的中国企业跨国投资研讨会上，商务部对外经济合作司副司长杨浩东在谈到我国企业对外投资面临的形势时表示：“国内外形势变化既给我们企业走出去带来机遇，但也带来挑战。商务部将鼓励和支持企业，以多种形式开展对外投资，支持有条件的企业，通过跨国并购、参股、股权置换、境外上市等多种方式开展对外合作。在更大范围内进行专业化、规模化，集约化的跨国经营。但在对外投资中，企业必须沉着应对，慎重决策，做到趋利避害。”

　　中企海外并购热

　　有关数据显示，去年中国企业海外上市或并购高达99家，融资额度突破了440亿美元。嘉富诚资本的一份报告指出，融资性海外上市或并购成为主要动因：首先，去年的股权分置改革，抑制了企业在国内的IPO；其次，私募基金强烈退出愿望，使企业不得不通过海外上市实现；再次，受企业的初始战略影响，即以海外市场为发展战略；此外，成本优势和市场空间，使企业在海外市场能够赚取超额利润。

　　由于企业把融资作为上市或并购的首选目标，相对比较容易操作，套利效果好的平台，如香港、新加坡的主板和创业板，NASDAQ和纽交所的NYSE，伦交所的AIM等交易所或交易所的创业板成为这些公司的首选目标。多数企业在上市或并购过程中并没有考虑是否将业务发展到那里。

　　还有一些企业，在迫切的融资需求驱使下，选择转向了收购其他海外市场的上市公司，然后进行剥离，形成一个干净的“壳公司”，在进行资产的注入，也就是一种海外“借壳”的方式。而这种激进的融资方式也给企业埋下了诸多隐患。

　　“买壳”or“买蛋”？

　　专家认为，无论上市“造壳”还是并购“借壳”，中国企业进行海外融资的方式，多数是借助一个已注册、无业务的“壳公司”而实现。事实上，这些方式所达到的目的也相对单纯——融资上市。而对中国企业的发展来说，并购只是实现“走出去”的一种方式而已，真正能使企业达到国际化目标还将来源于企业业务的国际化。

　　然而，往往困惑于企业的问题是“先融资，再业务”。一些成功的民营企业家也表示，对于规模小的企业融资是最大障碍；而对大中型企业完善业务并使之国际化，才是更为重要的发展使命。找到一个有盈利能力、有核心业务的海外公司，并实施兼并及收购，才会真正叩响中国企业的“走出去”的大门。

　　紫金铜冠公司成功收购蒙特瑞公司在恰当的时候给那些仅仅考虑融资的企业当头棒喝。也通过实际行动告诉企业，海外并购不仅是成功控股了一家海外上市公司，使企业资本能够登录海外资本市场，更是为企业找到一条拥有完整产业链的海外资产，实现了企业“走出去”的战略目的。什么决定什么？

　　据统计，在过去几年中我国海外并购的企业，加工制造类占据了相当的比重。仅2005年和去年来说，海外上市的加工制造类企业由28家增加到36家。由此趋势来看，也就不难理解那些海外机构为什么争相把中国加工制造类企业当作主要服务对象了。

　　然而，对于加工制造性企业来说，进行地域优势来降低制造成本和提高产品贸易额度，才是企业根本生存之道。一位伦敦投资局的人士表示，在她看来，进行海外收购，尤其是收购上市公司，不仅是为了交换金融市场、资金融通，更是为了控制该公司海外市场的产业链条，达到国际产业合作的目的。并且她还表示，其实国际投资公司更关注中国的传统性企业，因为中国已经成为国际消费大国，消费品市场巨大，就使得传统性企业的内在支撑更强劲，投资价值也就更巨大。她认为“如家”的成功就是最典型的代表；而紫金铜冠更是另辟蹊径：控股蒙特瑞带来的不仅是紫金铜冠的资本实质上市，而且拥有了蒙特瑞的秘鲁白河铜钼矿床这一世界级矿山，以及蒙特瑞原有产业链条。

　　因此，也有专家指出，中国企业海外并购首先解决的不是“怎样融资”、“买什么样的公司”，而是最先明确企业“走向哪里”，战略在哪里。

　　三大技术因素制约

　　日前，安永会计师事务所联席董事朱文永在一次报告会上对记者表示，中国企业海外并购不仅面临许多内外部环境因素制约，还存在经验不足、不信任伙伴、总部影响力过大等技术因素。

　　他认为，中国企业并购海外企业仍处在学习阶段。首先，中国企业缺乏到海外并购的经验，对于整个并购流程还不太了解。中国“走出去”的企业对并购交易涉及到的有关程序方面不熟悉，还处在学习阶段，比如怎样安排尽职调查流程、开展尽职调查需要考察哪些方面、如何对考察结果作出判断等等。

　　其次，中国企业非常不善于利用财务公司这样的中介机构合作，常常认为自己是行业专家，足以完成有效的调查分析。但在进行跨国并购时，更需要了解的是目标海外企业的情况，中国企业对这方面信息知之甚少。甚至很不了解当地的政策、法规、市场。对当地人员和投资环境的不了解又大大增大了投资海外的风险。

　　第三，企业总部的影响力过大，是中国企业的一个通病。有经验的外资操作一次并购，往往是由当地的团队全权负责，收集资料并作出最终判断，最后交由总部审批即可。而中国企业的收购操作团队，往往只承担了收集资料的任务。判断是否收购的的决策过程只能由远离一线总部高管来完成，这之间必然会有信息交流的误差，从而影响的总部的判断。

　　对于中国企业近年来海外并购的一些失败案例，如中海油收购尤尼科、TCL收购阿尔卡特公司全球手机部门、明基收购西门子手机业务等，朱文勇认为，TCL在并购之前准备不足、对当地情况不够了解、整个投资过程所花时间较少，以及作为擅长电脑业务的明基介入了自己不熟悉的手机制造行业等是导致并购失败的关键。中国企业海外并购还需要学习，这些仅仅是中国企业交纳的学费而已。

　　然而，中国企业对一些中介机构也颇有微词。某知名矿业公司老总对记者表示，一些中介机构主要目的是为了赚钱，很少从企业发展角度考虑，他们所出具的可行性报告往往与实际情况有一定的差距，并不能完全满足企业的真正需求。中国企业“走出去”不仅要考虑技术问题、环境问题，还要更多的考虑自身的实际和发展方向，保持平常心态，做到心明眼亮。

来源：国际商报