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| 海外并购应力避“败笔” |
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| 发布日期：2007-05-29 20:39:19 |
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掌握欧盟相关法律的财务窍门将在并购时收到事半功倍的效果
中国企业“走出去”赴海外投资怎样才能取得成功？该注意哪些法律方面的问题？日前在北京举办的“在欧洲进行贸易、分销、融资和并购”研讨会上，长期从事欧盟国家经济事务的律师们为中国企业家传经送宝：掌握欧盟相关法律的财务窍门，将在并购欧盟企业时收到事半功倍的效果，反之则事倍功半甚至败兴而归。
并购交易有捷径总部设在荷兰的隆路律师事务所合伙人兼中国部主任夏龙先生指出，欧盟非常欢迎外来投资，但要使投资成功，可能会遇到不少法律和税务方面的障碍，不过这些障碍是可以克服的。与在中国投资以资产交易占企业并购主导地位情况不同，在欧盟，股权交易方式更被普遍采用。
欧盟的投资专家解释说，资产交易存在着一些劣势：很难保证转让所有资产，存在进行取舍的问题；业务的转让可能面临棘手的法规限制；可能需要承担数额较高的税收和登记费用。而股权交易则优势明显：保证转让所有资产，程序快捷简单；能针对责任转让提供保护，如声明、保证和托管；税收和登记费用的项目较资产交易少。
欧洲的公司法比较完备，可为国外投资者提供可靠的保障。如果欧洲被并购的企业在操作过程中有违约行为，中方投资者可以很快把款项拿回来。
隆路律师事务所专家们建议，中国企业在并购欧盟企业的同时，应在欧盟成立一家控股和融资公司，这样在被并购企业（子公司）向控股公司（母公司）上缴利润时，可不必缴纳20%的税款；如果有多家子公司，各子公司之间股权转让的资本所得也可不用缴税。
重视员工利益保护专家们对中国企业家们强调的另外一点“欧洲特色”是：在大多数欧洲国家，员工利益保护问题非常重要，欧盟各国对此都有强制性法律，必须严格遵守。在交易前，必须保障员工的知情权，必须将交易通知员工并与员工进行协商。最重要的一点是：业务部门进行转让时员工也必须同时转让，在转让后很难解聘员工。并且并购后的新企业还要保障员工的退休补偿、养老金和其他相关福利。这就导致在并购交易后的重组费用增加。原有企业的工会或员工代表机构有很大的发言权，企业收购方必须善于与其沟通。
此外，欧盟许多国家的劳动用工制度规定，实行每周37.5个小时工作制。有些国家如法国甚至规定每周35小时工作制。如果雇员超时工作，业主将面临被起诉的危险。
中国买主往往急于将新兼并的海外企业变成一家中国企业，让企业领导层的一个小圈子决定一切，从而使西方经理们和原有企业员工大为恼火。TCL的主管就曾公开抱怨说，在欧洲让工人加班加点可不是件容易的事。
欧美都希望吸引中国企业的投资，欢迎中国企业参股或并购欧美企业。但在中国企业海外并购中，现在面临一个客观存在的软环境阻力。如过惯舒适生活的西欧人普遍有一种“恐惧变革”心理。在这种环境下，凡是对就业产生影响的相关消息都可能引起轩然大波。据报道，中国企业想在德国并购一些企业，就引起企业所在地一些居民的反感，这便是上述心理使然。造成这种现象的主要原因是，欧洲的许多政客对全球化的益处说得不透。另外，欧洲国家的一些媒体是“唯恐天下不乱”，一旦得到类似的消息，便开始炒作，从而将冲击放大，误导了不少人。还有，“经济民族主义”的流行也给中国企业海外并购带来了阻力。中国企业在海外并购时，媒体与工会将是可能面对的“暗礁”，不可等闲视之。
学会消化名牌尽管中国企业近年来在跨国并购浪潮中不乏大手笔，但最后真正被广泛认为成功的案例却少之又少。包括TCL在内等一些收购其他国家企业的中国企业，都未能获得预期效果：上汽所控股的韩国双龙汽车公司由于经营恶化致使员工持续罢工，引发了劳资冲突；TCL兼并法国汤姆逊以后，赢利下降、市值缩水；联想在收购IBM个人电脑部门以后，在欧洲的销量下降、排名下滑；明基宣布其并购的西门子手机德国业务破产；京东方于1月19日A股、B股停牌，无奈出让冠捷股权……
专家提示说，企业在并购重组后，必须尽快提升对未来价值的整体判断和掌控能力。中国企业的海外并购存在一种现象，即很注重成交价格、图一时的便宜，这在一定程度上和管理层单纯追求利润的价值观不无关系。中国企业并购缺少科学管理的思想，而国际现今极为盛行的风险管理框架，已经逐步上升为法律的高度。美国在2004年成立了COSO委员会，专门研究防范风险。并购重组的浪潮已经席卷到家门口，财务人员怎么迎击风险，这是相当严峻的课题！国内的会计人员水平还有待提高，对风险管理认识的纵深度不够，对其他国家的环境了解不够，难以拿出行之有效的管理措施，跨国管理的败笔往往在此。并购名牌后，怎样消化名牌，是中国企业海外并购应该重点研究的课题。
| 文章来源：国际商报 |
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