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外商投资
企业并购操作流程
发布日期:2014-08-12 11:55:01
 

不同类型的并购往往存在不同的步骤及具体方式,但概括而言,基本的详程如下:
1、收集信息制订并购计划
①战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括:
公司战略规划目标及明细;
董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要;
不同的行业、市场研究后提出并购机会;
对目标企业的具体要求。
②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件:
符合公司战略规划的整体要求;
资源优势互补的可能性大;
投资运菅环境较好;
并购企业的人员、技术价值高;
潜要或利用价值较高。
③并购计划应包括以下主要内容:
并购的理由分析及主要依据附件;
并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。
2、组建并购项目小组
公司成立并购项目小组,明确责任人权限及责任,项目小组成员应包括:公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成,合并办公,资源互补。
3、提出项目并购可行性分析报告
①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。
②可行性分析应有如下主要内容:
外部环境分析包括:
经营环境、
政策环境、
竟争环境。
内部能力分析包括:
并购双方的优势与不足;
经济效益分析;
政策法规方面的分析;
目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;
风险防范及预测。
③效益分析由财务人员负责进行,
法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。
4、总裁对可行性研报告进行评审与批准(略)
5、与并购企业签合作意向书
①双方谈判并草签合作意向书。
②由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人。
③合作意向书有以下主要内容:
合作方式;
新公司法人治理结构;
职工安置、社保、薪酬;
公司发展前景目标。
6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析
① 资产评估,联合会计师事务所对目标企业进行评估,此时并购工作组要重点参与,确保相关数据的真实性,对往来账目要认真核对与落实。
② 收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。
7、谨慎制定并购方案与整合方案
由战略部、并购组制订并购方案和整合方案:
① 并购方案应包括以下主要内容:
确定并购方式,选择有利于公司的并购方式;
确定并购价格及支付方式;
核实财务模拟及效益分析。
②整合方案有如下主要内容:
资金资源的整合;
业务活动整合;
组织机构整合;
管理制度及企业文化整合;
整合实效评估。
8、并购谈判及签约
①由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。
②公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准。
③经总裁批准后,双方就主合同文本签约。
④将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。
9、并购公司的资产交接
①由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。
②公司人员与并购方进行各项资源的交接。
③双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。
10、并购公司的接管与运菅
① 正式接管目标企业,筹建管理层,安排工作层,尽快开始公司生产运作。
② 并购工作组对并购总结及评估。
③ 尽快对并购公司纳入核心能力管理,实现对总公司发展目标。
④ 组建公司的监控与管理体系。

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