1970-01-01 08:33:28
第81条：表决之优先股及表决之优先股股东的权益
1.表决之优先股为具有表决票数高于普通股之股份。表决之优先股之表决票数由公司章程规定。
2.持有表决之优先股之股东有以下权益：
a.以本条第1项规定之表决票数就属股东大会权限的问题进行表决；
b. 除本条第3项规定外，比照普通股东享有其它权益。
3.持有表决之优先股的股东不得将其股份转让予他人。
第82条：股息之优先股及股息之优先股股东的权益
1.股息之优先股份为所享有之股息比例高于普通股份的股息比例或年度稳定比例的股份。每年所享有之股息包括固定股息及奖励股息。固定股息非依据公司之经营效益。固定股息比例及奖励股息之计算方式注明在股息之优先股股票上。
2.持有股息之优先股股东有以下权益：
a.依本条第1项规定比例取得股息；
b.公司清算其各个债款后，依其持股额比例取得公司剩余部份财产，公司解体或破产时须退还优先股份；
c. 除本条第3项规定外，比照普通股享有其它权益。
3.持有股息之优先股份的股东未有表决权，亦不得参加股东大会，推荐人参与董事会及监察人会议。
第83条：可赎回之优先股及赎回之优先股股东权益
1.可赎回之优先股份为公司随时依持股者之要求，或依赎回之优先股股票所注明之条件赎回其合股之资金的股份。
2. 除本条第3项规定外，持有可赎回之优先股股东比照普通股东享有其它权益。
3.持有可赎回之优先股股东为有表决权，参加股东大会，推荐人参与董事会及监察人会议。
第84条：创始股东的普通股份
1.创始股东须共同购买发售之普通股份总数之最少20%，并于公司获核发经营登记执照之日起90天内结算其所登记购买之股份额。
2.自公司获核发经营登记执照之日起90天内，公司须将合股情形通知经营登记机关。通知须有以下主要内容：
a公司名称、总部、经营登记执照之号码及签发日期，经营登记单位；
b.获准发售之普通股份总数，创始股东登记购买之股份数额；
c.创始自然人股东者，须有其姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其它合法确认书；对于法人股东者，须有其名称、常驻地址、国籍、设立号码或经营登记执照号码；每一创始股东登记购买之股份数额、已结算之股份数额、合股之财产种类；
d.创始股东已清算之股份总数额；
d-1.公司法人代表之姓名及签名。
公司之法人代表须对因通知迟缓或不真实、不正确及不充足通知而造成企业及他人之损失负担个人责任。
3.创始股东无法付清已登记购买之全数股份，其未付清之股份数额将以下列方式之一处理：
a.其余创始股东以其在公司之持股比例购买该股份数额；
b.一名或若干名创始股东收购该股份数额；
c.筹措创始股东以外之其它人购买该股份数额；购买该股份数额者成为公司之当然创始股东。未付清已登记购买股份数额之创始股东未能成为公司之股东。
创始股东登记合股之股份数额仍未全部付清，创始各股东在未全部付清之股份数额范围内共同负担公司之债务及其它资产义务。
4.创始股东未登记全部购买获准发售之股份数额，剩余股份数额须发售并自公司获核发经营登记执照之日起3年内全部售出。
5.自公司获核发经营登记执照之日起3年内，创始股东有权自由转让其普通股份予其它创始股东，惟获得股东大会之同意，方可将其普通股份转让予非创始股东者。计划转让股份之股东对该股份数额之转让事宜无表决权，获该股份转让者成为公司之当然创始股东。
自公司获核发经营登记执照之日起3年后，对创始股东之普通股份等限制予以废除。
第85条：股票
1.股票系指由股份公司发行或确认对公司之1份股份或数份股份之所有权之记录的证明书。股票可分为记名或无记名。股票须包括下列主要内容：
a.公司名称、公司总部地址；
b.经营登记执照号码及核发日期；
c.股份数额及股份种类；
d.每份股份之价值及股票上记载之股份数额总价值；
d-1.对于记名股票，自然人股东者，须注明其姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其它合法确认书；法人股东者，须注明名称、常驻地址、国籍、设立号码或经营登记执照号码；
e. 办理股份转让之手续说明；
g. 公司戳章及公司法人代表之签名样式；
h. 公司之股东登记簿所记载之登记号码及股票发行日期；
i. 本法适用优先股股票之第81、82及83条之规定。
2.公司发行的股票内容及形式有误者，持有该等股票者之权益将不受影响。公司董事长、总经理或经理须共同负担该过失所造成公司损失的责任。
3.股票遗失、破裂、烧毁或以其它方式销毁，股东得要求再核发股票予该股东。
股东的要求须包括下列承诺：
a.股票确实已遗失、烧毁或以其它方式销毁；股票遗失者须进一步承诺，以尽力寻找，如能找到股票，将退还公司销毁；
b.对再核发新股票所引起之争端负担责任。
4.对于价值1千万越盾以上之股票，接受核发新股票之要求前，公司法人代表可要求持有股票者刊登股票遗失、烧毁或以其它方式销毁的通知，并自通知之日起15天后要求公司核发新股票。
第86条：股东登记簿
1.自获核发经营登记执照后，股份公司须建立且留存股东登记簿。股东登记簿可选用纸面文件、电子文件或同时选用前述两种方式。
2.股东登记簿须包括下列主要内容：
a.公司名称、公司总部地址；
b.获准发售之股份总数额、种类及每种类获准发售之股份数额；
c.每种类已售出之股份数额及已合股之股份价值；
d.自然人股东者，须有姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其它合法确认书；对于法人股东者，须有名称、常驻地址、国籍、设立号码或经营登记号码；
d-1.每股东之每一种类股份数额，股份登记日期。
e.股东登记簿留存在公司总部或证券登记、留存、补助及清算中心。在公司或证券登记、留存、补助及清算中心上班时间，股东有权检查、查阅或摘录、复制股东登记簿内容。
f.持有股份总数额之5%以上之股东，自持有该股份数额比例之日起7个工作天内，应向经营登记机关进行登记。
第87条：股份发售及转让
1.董事会有权决定获准发售的股份数额之发售价格、时间及方式。股份发售价格不得低于发售当时市场价格或股份纪录簿所记载之近期价值，下列情形除外：
a.首次向非创始股东者发售之股份；
b.依持有股份数额比例向所有股东发售之股份；
c.向中介或保证人发售之股份。折扣数额或折扣比例须获得至少75%代表之股份总数的股东同意；
d.其它情形及其折扣比例将由公司章程规定。
2.公司新增发行其普通股，并向所有普通股股东依其现持有股份数额比例发售该股份数额，须依下列规定进行：
a.公司以挂号函寄至股东常住地址，书面通知各股东。通知自发布之日起10个工作天内连续3日刊登于报纸上。
b.对于自然人股东者，须有姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其它合法确认书；对于法人股东者，须有名称、常驻地址、国籍、成立决定号码或经营登记号码；股东在公司现有之股份数额及持股比例；预计发行之股份总数额及股东有权购买之股份数额；股份发售价格；购买登记期限；公司法人代表之姓名、签字。通知所定之登记期限应足以让股东能够登记购买股份。通知之附件应含公司发行之购买登记表格；
c.股东有权将其购买股份之优先权转让予他人；
d. 除股东大会有其它协议或透过证券交易中心售出等情形者外，股份购买登记表未按通知规定之期限寄至公司者，有关股东将失去其购买的优先权。预计发行之股份数额未被股东及获购买优先权者登记购清，剩余的股份数额将由董事会管理。董事会可以妥当方式且与向股东发售之条件将该剩余股份数额售予公司股东或他人。
3.在已付清购买股份之款额，且依本法第86条第2项规定，有关购买者之资料正确并全部注明在股东登记簿上者，该股份被视为已售出；嗣后，股份购买者成为公司的股东。
4.股份售出后，公司须发行股票并将该股票转给购买者。公司可售股份而不将股票转给购买者。在此情况下，依本法第86条第2项规定，注明在股东登记簿上有关股东的资料足够证明该股东在公司之股份所有权。
5.除本法第81条第3项及第84条第5项规定外，各项股份可自由进行转让。转让可以一般书面或股票转手方式来进行。转让书须由转让方及获转让方或其授权者签署。获转让方之姓名注在股东登记簿之前，转让方仍为有关股份之所有者。
转让有记名股票之部份股份者，原有之股票将被注销，公司发行确认已转让之股份及剩下股份的新股票。
6.向大众发售股份之条件、方式及手续，依证券相关法规来执行。
第88条：债券发行
1.股份公司依越南相关法规及公司章程有权发行债券、转换之债券及其它债券。
2. 除证券法规另有规定者外，在下列情况公司不得发行债券：
a.无法付清已发行债券原有款额及其利息，连续3年无法结算或无法付清到期之债务；
b.连续3年税后所得之平均值低于预计发行之债券利息。
发行债券者为金融机构时，将不受本项第a及b款规定之限制。
3.公司章程未有其它规定者，董事会有权决定债券种类、总价值及发行时间，惟须在最近期间召开之会议报告股东大会。报告须附带董事会有关债券发行决定之说明书及相关资料。
第89条：购买股份、债券
可用越南货币、自由兑换的外币、黄金、土地使用权、智慧财产权、技术营业秘密及公司章程规定之其它资产，购买股份公司之股份及债券。
第90条：依股东要求购回股份
1.表决反对公司组织重组或修订公司章程中有关股东权利、义务等规定之股东有权要求公司购回其股份。该项要求须以书面方式提出，其中应叙明股东之姓名、住址、各类股份之数量、预计售价、要求公司购回之原由；并于股东大会提出对本款规定相关内容之决定之日起10个工作天内送至公司。
2.公司依本条前款规定之股东要求，于收到要求之日起90天内以市场价格或以公司章程规定之计算方式所订之价格购回股份。如双方对价格无法达成协议者，股东可将其股份售予他人或要求专业定价机构协助定价。公司至少应推荐3个专业定价机构供股东选择，股东拥有最终之选择权。
第91条：依公司的决定购回股份
公司依据下列规定购回已售出之占总股数30%以下之普通股以及部份或全部已售出之优先股：
a.董事会有权决定购回前12个月发售之各类股份总数之10%以下之股份。在其它情况下，股份购回将由股东大会决定；
b.股份购回价格由董事长决定。除本条第3款规定之外，普通股购回价格不得高于购回当时之市场价格。除公司章程另有规定或经股东间之协议外，其它类股份之购回价格不得低于市场价格；
c.公司可依各股东在公司之持股比例购回其股份。在此情况下，公司之股份购回决定须以挂号信自通过该决定之日起30天内递送至所有股东。通知书须载明公司之名称、总部地址、股份总数及购回之股份种类、购回价格及与定价原则、购回手续及结算期限、股东售回其股份之手续及期限。
同意出售股份之股东须以挂号信于通知之日起30天内将其股份之发售通知递送至公司。对于自然人股东，发售通知须载明其姓名、身份证号码、护照号码或个人其它合法确认书；对于法人股东，须载明其名称、地址、国籍、成立决定或经营登记号码；持有之股份数量及售回之股份数量；支付方式；股东或其法人代表之签章。公司仅得于上述期间购回发售之股份。
第92条：支付条件及购回股份之处理方式
1. 公司付清购回之股份数额后，仍能保证清偿债务及其它资产义务时，公司得向股东支付本法第90及91条规定的购回股份股款。
2.依本法第90及91条规定购回之股份被视为收回的股份且归于获准发售之股份数额。
3.公司确认已购回之股份所有权之股票于付清股款后应立即销毁。董事长、总经理或经理须共同负担因未销毁或未及时销毁股票而造成公司之损失。
4. 公司付清购回之股份股款后，如会计帐所列之资产总价值降低10%以上，公司应于付清购回之股份股款之日起15天内通知所有债权人。]
第93条：支付股息
1.优先股之股息应依每类优先股份之条件支付。
2.普通股之股息根据公司已实现之净利及保留盈余拨出之股息支付款额来确定。股份公司完成缴纳法律规定之税赋及其它财政义务、依法规及公司章程拨款建立公司基金及补足前期损失、付清股息后，仍能保证付清到期之债务及其它资产义务，方可发放股息。
股息可以现金、公司股份或公司章程规定之其它资产支付。以现金支付者须以越币为之，并可以支票或支付令方式邮递送至股东之住址。
如公司已有股东银行账户之详细资料，股息可以汇款方式支付。如公司已正确依股东通知之银行账户详细资料汇款者，公司将不负担汇款过程中所发生之任何损失。
3.董事会最迟于支付股息之日前30天拟订发放股利之股东名单，确定每一股份所享有之股息、期限及支付方式。股息支付之通知最迟须于支付股息之日前15天以挂号信邮寄至股东登记之住址。通知须载明公司名称；自然人股东须载明其姓名、住址、国籍、身份证号码、护照号码或个人合法确认书；法人股东须载明其名称、地址、国籍、成立决定或经营登记号码；股东之各类股份数额；每股份之股息及股东所拥有之股息总数、股息支付之时间及支付方式；董事长及公司法人代表之姓名与签章。
4.股东如于股息发放之股东名单确定后至股息实际支付日期间进行股份转让，应以转让股份者为股息发放对象。
第94条：收回购回股份之清算款额或股息
购回股份之结算违反本法第92条第1项规定或支付股息违反本法第93条规定者，股东须将已取得之股款、其它资产归还公司；如股东无法归还，该股东与所有董事会董事委员须在该股东已取得而未归还之股款及资产价值范围内共同负担公司之债务及其它资产义务。
第95条：股份公司之管理组织架构
1.股份公司设有股东大会、董事会及总经理或经理；对于股份公司设有11个自然人股东以上或法人股东持有公司股份总数额之50%以上，须设有监察人。
2.董事长、总经理或经理依公司章程规定为公司法人代表。公司法人代表须常住在越南；如离开越南30天以上，须依公司章程规定以书面授权予其它人执行公司法人代表之相关权责。
第96条：股东大会
1.股东大会包括具有表决权之所有股东，为股份公司之最高决策机构。
2.股东大会有下列权责：
a. 通过公司发展计划；
b. 除公司章程另有规定外，核定股份种类及各类股份获准发售之总数；决定各类股份之每年股息；
c. 选举、罢免、撤换董事会、监察人；
d. 如公司未设立其它比例限制，决定投资或出售相当或超过公司最近财务报告所记载资产总价值之50%的资产；
d-1.决定修订、补充公司章程，惟因出售在公司章程规定获准发售股份数额范围内之新股份而调整登记资本额者除外；
e. 通过年度财务报告；
g. 决定购回各类股份已售出股份总数额超过10%以上；
h. 检讨并处置董事会、监察委员会对公司及股东造成损失之违规行为；
i. 决定对公司组织架构进行重组或解散；
k. 本法及公司章程规定之其它权责。
3.法人股东，有权指派一人或若干人为授权代表执行其法定股东权责；如授权指派之代表人数超过1人者，须确定每一代表人代表之股份数及投票数。授权代表人之指派、离任或变更等须尽快以书面方式通知公司。该通知须载明下列内容：
a.股东之名称、地址、国籍、设立决定号码及日期或经营登记号码及日期；
b.股份数额、种类及股东在公司登记之日期；
c.授权代表人之姓名、地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其它合法确认书；
d.获授权代表之股份数额；
d-1. 授权代表的期间；
e.授权代表人及股东的法人代表之姓名、签章。
公司于收到有关本款规定之授权代表人之通知日起5个工作天内将前述通知送至经营登记机关。
第97条：召开股东大会之权责
1.召开定期或不定期股东大会；至少一年召开一次大会。股东大会之地点须在越南国土境内。
2.股东大会须于会计年度结束之日起4个月内召开年度大会。依董事会及经营登记机关规定允许者，至多可延期至会计年度结束之日起6个月。
年度股东大会应讨论并通过下列事宜：
a.年度财务报告；
b.董事会有关公司经营管理情形之评估报告；
c.监察人会议、董事会、总经理或经理执行公司业务工作报告；
d.各类股份之每股股利比例；
d-1. 属其权责之其它事宜。
3.董事会在下列情形需召集不定期股东大会：
a.董事会因公司之利益认为必要召开股东大会；
b.董事会现有董事少于依法规定之董事人数；
c.依本法第79条第2项规定之股东或股东代表之要求；
d..依监察人会议之要求；
d-1. 依法规及公司章程规定之其它情形。
4.公司章程未有期限规定，董事会需于本条第b款规定的现有董事会或收到本条第c及d款规定之要求之日起30天内召集股东大会。
董事会未依规定召集股东大会者，董事长须负法律责任并赔偿公司遭受之损失。
5.董事会未依本条第4项规定邀集召开股东大会者，监察人得以30日后将替代董事会依本法规定召集股东大会。
监察人未依规定邀集召开股东大会，监察委员会主任委员须负法律责任并赔偿公司遭受之损失。
6.监察人未依本条第5项规定召集股东大会，本法第79条第2项规定且已提出要求的股东或股东代表依本法规定有权代替董事会、监察人召集股东大会。
在此情况下，召开股东大会之股东或股东代表认为必要时可要求经营登记机关监督大会召开之情形。
7.邀集人依本法规定须建立有权参加股东大会之股东名册，提供相关信息并解决有关股东名单之争议、拟定会议之议题及议程、准备会议数据、确定开会时间及地点、将开会通知寄至有权与会之股东。
8.依本条第4、5及6项规定召集股东大会之相关费用应由公司支付。
第98条：有权参加股东大会之股东名册
1.有权参加股东大会之股东名册应依据公司之股东登记簿建立。倘公司章程未有其它规定，有权参加股东大会之股东名册须于有邀集决定书时及最迟于股东大会开议前30天建立。
2.对于自然人股东，有权参加股东大会之股东名单须载明其姓名、住址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其它合法确认书；对于法人股东，须有名称、地址、国籍、设立号码或经营登记号码；各股东之各类股份数、股东登记号码及日期。
3.股东有权检查、调阅、摘录及复制有权参加股东大会之股东名册；要求修正或补充该名册中有关自身之错误资料。
第99条：股东大会讨论之议题与议程
1.召开股东大会之邀集人须建立有权与会及表决之股东名单；准备大会之议程、议题、资料及针对每一议题之议决草案；确定开会时间、地点并将开会通知寄至有权与会之股东。
2.本法第79条第2项规定之股东或股东代表有权建议股东大会之议题。建议最迟于大会开幕日前3天，须以书面方式送至公司，惟公司章程有其它时间规定者除外。建议书上须注明股东姓名、股东之每种股份之数额、股东在公司登记之日期及号码，建议之议题。
3.召开股东大会之邀集人仅于下列情形之一有权拒绝本条第2款规定之建议：
a.建议未按时、未充足、未正确送至公司；
b.建议之议题非属股东大会决定之权限；
c.公司章程规定之其它情形。
4. 除本条第3项规定外，召开股东大会之邀集人须同意并将本条第2项规定之建议列入大会议程及议题；经股东大会同意，建议将正式被列入会议议程及议题。
第100条：邀请参加股东大会
1.公司章程未规定期限，召开股东大会之邀集人最迟于开会前7日须将开会通知寄至有权与会之股东。该通知须以挂号信邮寄至各股东。
开会通知须载明公司之名称、地址、经营登记核发日期及号码、登记机关名称；股东或授权代表人之姓名、地址；开会地点及时间。
2.开会通知附带文件须有指定授权代表人与会之表格、大会议程、表决票、讨论以通过决定之资料及针对各议题之议决草案。如公司设有网站者，将开会通知及相关文件邮寄至各股东时须同时登上网站。
第101条：股东大会之与会权利
1.自然人股东、股东之法人授权代表人直接或以书面方式授权其它人参加股东大会。如法人股东未有本法第96条第3项规定之授权代表人，则可授权其它人参加股东大会。
2.授权代表人参加股东大会须依公司规定之表格填具，并依下列规定签名：
a.自然人股东为授权者，须有该股东及授权与会之代表人之签章；
b.法人股东之授权代表人为授权者，须有授权代表人、股东之法人代表及授权与会之代表人之签章；
c.在其它情况下，须有股东之法人代表及授权与会之代表人之签章。
授权参加股东大会之代表人应于进入会议室前提送授权书。
3.除本条第4项规定外，授权与会之代表人持有之表决票在其授权范围内于下列情形之一者仍有效：
a.授权者已去逝，民事行为能力受限或已失去；
b.授权者已终止授权事。
4.如公司最迟于股东大会开始前24个小时收到有关本条第3项规定情形之一的书面通知者，则本条第2项规未予适用。
5.股份于股东名册确定后至股东大会开幕之日期间进行转让，获转让股份者有权替代转让股份者参加股东大会。
第102条：召开股东大会之条件
1.至少有代表表决股总数之65%之股东与会时，可进行股东大会；公司章程规定具体比例。
2.第1次大会因未满足本条第1款规定之条件无法进行者，可于第1次大会预定召开日期起30天内进行第2次邀集。至少有代表表决股总数之51%之股东与会时，可进行第2次邀集之股东大会；公司章程规定具体比例。
3.第2次邀集召开之大会因未满足本条第2款规定之条件而无法进行者，可于第2次大会预定召开日期起30天内进行大会之第3次邀集。在此情况下，股东大会未需依据与会股东人数及其表决股之比例进行。
4.股东大会得变更并依本法第100条规定所寄送之开会通知附带的议程。
第103条：股东大会召开及表决方式
1.公司章程未另有规定者，股东大会召开及表决方式依下列规定进行：
于开会前1日，须进行与会代表登记，至保证所有有权与会股东已报到时结束。与会报到者将取得会议进行表决之议题之表决卡。
2.股东大会之主持人、秘书及票数检查小组依下列规定进行：
a.董事长担任由董事会召开之各项会议主持人；倘董事长缺席或暂时失去工作能力时，由其余委员推选其中1人担任会议主持人；倘无人可担任会议主持人者，则由现任最高职务之董事主持股东大会并在与会代表人中选举会议主持人，得最多票数者将担任会议主持人；
b.在其它情形，由通知召开股东大会者主持股东大会选出会议主持人，得最多票数者将担任会议主持人；
c.主持人指派1人担任秘书，负责股东大会纪录；
d.股东大会依会议主持人之建议投选监票小组，该小组之人数不可超过3人。
3.股东大会于会议开幕时须立即通过会议之议程、议题。议程应确定会议讨论各议题之时间。
4.股东大会之主持人及秘书有权采取必要之措施，使会议依已通过之议程并能反映大部份与会代表之意愿，有秩序、合理进行。
5.股东大会针对各项议题进行讨论、表决。表决程序如后：先收赞成议决之.表决卡，再收反对之表决卡，最后检查票数，并统计赞成之票数、反对之票数及无意见之票数。会议主持人于会议结束时公布票数检查结果。
6.股东或授权与会代表于会议已开幕时仍可报到且于报到后有权参加表决。主持人不可暂停开会，以让迟到者报到；在此情况下，已进行过之表决效力未受影响。
7.召开股东大会之邀集人有权：
a.要求所有与会代表遵行个人检查或其它安全措施等；
b.要求权责机关维持开会秩序；趋赶不遵守主席之主持权、故意扰乱、阻止会议正常进行或不遵守安全检查规定之代表。
8.主持人在下列情况有权延期召开依规定已有充足与会代表之股东大会或更改开会地点：
a.开会地点座位不足；
b.与会代表有阻扰行为，故意破坏开会秩序，威胁会议无法依法公正进行。
延会期间自预订会议开幕之日起3天内举行。
9.主持人未依本条第8项延期或暂停召开股东大会者，股东大会在与会代表中选举其它人，以替代主持人主持会议至结束，该会议所进行之表决效力将不受影响。
第104条：通过股东大会之各项决定
1.股东大会透过会议表决或以书面方式联署通过属其权责范围内之各项决定。
2.公司章程如未有规定者，股东大会对下列内容之决定应以会议表决方式通过：
a.补充、修订公司章程；
b.通过公司发展计划；
c.核定股份种类及各类股份获准发售之总数；
d.选举、罢免、撤换董事会、监察委员会委员；
d-1.如公司未设立其它比例限制，决定投资或出售相当或超过公司最近财务报告所记载资产总价值之50%的资产；
e.通过年度财务报告；
f.公司组织架构重组及解散。
3.股东大会之各项决定具备下列条件者，可获通过：
a.获代表所有与会股东持有之表决票总数之65%的股东同意；具体比例由公司章程规定；
b.对于核定股份种类及各类股份获准发售之总数、公司章程补充、修订、公司组织架构重组、解散、投资或出售相当或超过公司最近财务报告所记载资产总价值之50%的资产等，如公司章程未有其它规定，应获代表所有与会股东持有之表决票总数之75%的股东同意；具体比例由公司章程规定；
c.选举董事会、监察委员会委员之表决须以票数累计方式进行，各股东持有相当现有股份总数乘董事会或监察委员会之委员人数之表决票总数，股东有权将其所有票数供予1个候选人或若干后选人。
4.代表有表决权股份总数之100%之股东或授权代表人参加之股东大会所通过之各项决定，甚至于会议召开程序、会议议程、开会方式未依规定进行时，仍视为合法并具有效益。
5.以联署方式通过各项决定，如代表表决票总数之至少75%之股东同意，股东大会之决定将获通过；具体比例由公司章程规定。
6.股东大会之决定于该项决定通过之日起15天内应通知各有权参加股东大会之股东。
第105条：以联署以通过股东大会之决定之权责及方式
公司章程如未有其它规定，以联署以通过股东大会之决定之权责及方式依下列规定进行：
1.董事会为公司利益认为需要者，董事会有权于任何时间联署以通过股东大会之决定。
2.董事会须准备联署书、股东大会之各项决定草案、其说明资料。前述数据须以挂号信寄至各股东之地址。
3.联署书须有下列主要内容：
a.公司之名称、总部地址、经营登记执照号码及签发日期、经营登记机关；
b.联署之目的；
c.自然人股东须载明其姓名、地址、身份证号码、护照号码或个人其它合法确认书；法人股东或其授权代表人须载明其名称、地址、国籍、设立决定号码或经营登记号码；各股东之各类股份数量及表决票；
d.拟联署以通过决定之问题；
d-1. 表决方案包括赞成、非赞成及无意见；
e.将已填具之联署书票寄回公司之期限；
g. 董事长及公司法人代表之姓名及签章。
4.已填具之联署书票须有自然股东之签名、法人股东之授权代表人或法人代表之签名。
寄回公司之联署书须密封，并于检查票前不得打开。联署书于超过所载明之期限寄回公司或已打开，属无效。
5.董事会在监察委员会或未担任公司管理职务之股东见证下检查票数并建立检查票数之纪录。
检查票数之纪录须有下列主要内容：
a.公司名称、总部地址、经营登记执照号码及签发日期、经营登记机关；
b.联署之问题及目的以通过决定；
c.股东人数及已参加表决之表决票总数，其中辨别合格表决票数及不合格之表决票数，附上参加表决之股东名册；
d.针对各项问题之赞成票数、非赞成票数及无意见票数；
d-1. 已通过之各项决定；
e.董事长、公司法人代表及检查票数之监督人之姓名、签章。
董事会董事及检查票数之监督人须共同对检查票数之纪录之忠实性及正确性负责任；共同负担因检查票数之结果不忠实及不正确而通过之各项决定造成之损失。
6.检查票数之纪录须于完成检查票数之日起15天内寄至各股东。
7.已填具之联署书、检查票数之纪录、已通过之议决全文及联署书之附件须在公司总部存盘。
8.以联署方式通过之决定与股东大会中通过之决定具有同等效力。
第106条：股东大会之会议纪录
1.股东大会之会议内容应记载于公司之纪录簿。会议纪录可用越文或外文缮写，并须有下列内容：
a.公司名称、总部地址、经济登记执照号码及核发日期、经营登记机关；
b.股东大会召开之地点、时间；
c.会议议程及议题；
d.会议主持人及秘书；
e.会议开会情形及股东大会中针对各项问题所发表之意见等摘要；
f.股东人数及与会股东之表决票总数，股东登记名册、代表股东与会之人数及其票数；
g.针对各项须表决之问题之表决票总数，其中注明赞成票数、非赞成票数及无意见之票数；与会股东之表决票总数之相当比例；
h.已通过之各项决定；
i.会议主持人及秘书之姓名、签章。
以越文或外文建立之会议纪录均有同等法律效力。
2.股东大会之会议纪录应于会议闭幕前订定、通过。
3.会议主持人及秘书对会议纪录内容之忠实性、正确性须共同负责任。
股东大会之会议纪录于会议闭幕之日起15天内寄至所有股东。
股东大会之会议纪录、登记与会之股东名册、已通过之议决及与会邀请函附上之相关资料应在公司之总部存盘。
第107条：要求废除股东大会之决定
股东大会、股东、董事、总经理或经理、监察人于收到股东大会之会议纪录或联署之检查纪录之日起90天内，在下列情形有权要求法院或仲裁考虑废除股东大会之决定：
a.股东大会之邀集、召开之手续及程序未依本法、公司章程规定进行；
b.通过决定之手续、程序及决定之内容违反法规或公司章程。
第108条：董事会
1.董事会为公司管理机构，有权以公司名义决定、执行非属股东大会权责之公司权益及义务。
2.董事会有下列权责：
a.核定公司年度经营计划、中期发展计划暨策略；
b.建议各类股份可发售之股份种类及其数量；
c.核定获准发售之股份数量范围内之新股份；决定以其它方式筹措资金；
d.核定公司之股份及债券之发售价格；
e.依本法第91条第1项规定，决定购回股份；
f.依本法或公司章程规定之权责内核定投资方案及投资计划；
g. 除本法第120条第1项及第3项规定之合约外，决定市场发展、推销及技术等措施；通过相当或超过公司最近财务报告记载之资产总价值之50%或少于公司章程规定之比例之购买、借贷合约及其它合约。
h.对由公司章程规定之经理或总经理及其它重要管理人等职位进行聘任、罢免、撤换、签署聘用合约、终止聘用合约等；核定该等管理人之薪资及其它权益；指派授权代表人执行其在其它公司之股份或出资比例之所有权，并决定该等代表人应享有之佣金及其它权益；
i.监督、指导经理或总经理及其它管理人之公司日常经营管理工作；
j.核定公司组织架构、管理规范、成立分公司、代表办事处、在其它企业之出资金额及购买其它企业之股份；
k.核定股东大会之议程、数据，召集股东大会或联署意见，以供予股东大会通过决定；
l.将年度财务报告陈送股东大会；
m.建议应支付之股息比例；核定股息支付之手续及期限或处理经营过程中遭到之亏损；
n.建议对公司进行重组、解散、破产；
o.本法及公司章程规定之其它权益及义务。
3.董事会以会中表决、联署或由公司章程规定之其它方式通过各项决定。董事各持有一张表决票。
4.董事会在执行其权责时，应遵守法规、公司章程及股东大会之决定。董事会通过之决定违反法规或公司章程，造成公司损失者，赞成通过该项决定之董事应共同负担个人责任，并赔偿公司之损失；反对通过前述决定之董事可免除责任。在此情况下，连续持有公司股份至少1年之股东有权要求董事会停止执行前述决定。
第109条：董事会之任期及董事人数
1.公司章程如未有其它规定，董事会之董事最少人数为3员，最多人数为11员。常住在越南之董事人数由公司章程规定。董事会任期为5年。董事之任期不可超过5年；董事可以无期限续任。
2.任期顷结束之董事会得继续营运至新董事会获选任并接任工作。
3.递补或替代已罢免、免任之董事之新董事，其任期为董事会剩下之任期。
4.董事会董事未必为公司之股东。
第110条：担任董事会董事之水平与条件
1.董事会董事应有下列水平及条件：
a.依本法规定，具有民事行为能力，且未属禁止管理企业之对象；
b.为持有普通股总数之至少5%之自然人股东，或具有企管或公司主要营运项目之经验、专业能力，或本公司章程规定之其它水平、条件之其它人。
2.对于越南政府持有子公司章程资金50%以上之股份额比例时，子公司之董事不得与子公司管理人以及有权责任命母公司管理人者有相关关系。
第111条：董事长
1.股东大会或董事会依公司章程规定选举董事长。董事长为董事会董事中选出者。除公司章程有其它规定外，董事长可兼任公司总经理或经理。
2.董事长具有下列权利及义务：
a.拟订董事会之营运计划；
b.准备会议之议程、工作内容及相关资料
c.通过董事会之决定；
d.监督董事会之各项决定执行工作；
d.股东大会之主持人；
e.依本法及公司章程规定之其它权利及义务。
3.董事长如缺席时，需以书面授权另一位董事依公司章程规定之原则执行董事长之权利及义务。如未有授权人或董事长无法任事时，其余董事依超过一半之票数，原则在董事委员中选举一位董事担任临时董事长。
第112条：董事会召开会议
1.董事会选举董事长，董事会任期间之首次会议应于该任期董事会选举结束之日起7个工作天内进行，以选举董事长并提出属其权责内之其它决定。该会议由取得最多票数者邀集。如有1人以上取得最多票数或同样票数者，依多数原则由获选之若干人中之一邀集召开董事会。
2.董事会可召开定期或不定期会议。开会地点可为公司总部或其它地点。
3.董事会之定期会议由董事长视需要召开，惟每一季应召开至少一次。
4.董事长于下列情况之一应召开董事会：
a.有监察人之建议；
b.有总经理或经理或至少其它5个管理人之建议；
c.有至少2个董事之建议；
d.公司章程规定之其它情形。
建议应以书面方式提送，其中说明目的、洽谈之议题及属董事会权责内之决定。
5.董事长应于收到本条第4项规定之建议日起15天内召开董事会。董事长未依建议召开董事会，则应负担公司所遭受之损失；建议者有权代表董事会邀集召开董事会会议。
6.除公司章程另有其它规定外，董事长或董事会会议之邀集人最迟于开会前5天将开会通知寄至与会代表。开会通知应载明开会时间、地点、议程、各项议题及决定。开会通知须附有会议资料及表决票。
开会通知应以邮寄、电传、电子邮件或其它方式，惟应确保寄至各位董事在公司登记之个人地址。
7.董事长或开会邀集人应将开会通知及相关资料送至各位监察人及总经理或经理。监察人、总经理或经理非为董事者，仍有权参加董事会召开之各项会议；有权讨论，惟不得表决。
8.董事会之会议于董事人数之4分之3以上出席时进行。
无法出席之董事有权以书面方式投票表决。表决票应密封并最迟于开会前1个小时送交董事长。表决票在所有出席代表见证下方可打开。
经大部份出席代表同意，董事会之决定将获通过；票数相同时，最终决定由董事长意见决定。
9.董事应参加董事会召开之所有会议。经大部份董事同意，董事得授权其它人与会。
第113条：董事会之会议纪录
1.董事会召开之各项会议应记载在纪录簿。会议纪录应以越文或外文拟订，并应有下列内容：
a.公司名称、总部地址、经营登记号码及核发日期、经营登记机关；
b.开会之目的、议程及议题；
c.开会地点及时间；
d.出席之董事或授权人之姓名；无法出席之董事姓名及其原由；
e.会议讨论、表决之各项议题；
f.依开会程序，出席代表发表之意见摘要；
g.表决结果，其中载明赞成、不赞成及无意见之人数；
h.已通过之各项决定；
i.所有出席董事或授权人之姓名及签章；
会议主持人及秘书应对董事会会议纪录之忠实性、正确性负担责任。
2.董事会会议纪录及会中所使用之数据应在公司总部存盘。
3.以越文或外文拟订之纪录具有同等法律效益。
第114条：董事取得信息之权益
1.董事有权要求总经理或副总经理、经理、副经理、公司所属各部门之管理人提供公司及其所属各部门之经营及财务状况等信息。
2.管理人依董事之要求得及时提供正确、充足之信息及数据。
第115条：罢免、撤换及补选董事会董事
1.董事会董事于下列情形被罢免及撤换：
a.未具备本法第110条规定之标准及条件；
b.除不可抗拒之情况外，连续6个月未参加董事会之各项活动；
c.提出辞职函；
d.公司章程规定之其它情况。
2.除本条第1项规定外，董事依股东大会之决定于任何时间可被罢免。
3.董事会人数较公司章程规定之人数减至3分之1以下，董事会于董事人数减至3分之1以下之日起60天内召开股东大会，以补选董事。
4.在其它情况下，股东大会在最近召开之会议中选举新董事替代已被罢免及撤换之董事。
第116条：经理或总经理
1.董事会选举其中1人或聘请其它人担任总经理或经理。除公司章程规定董事长为公司法人代表外，总经理或经理为公司法人代表。
2.总经理或经理为公司日常经营之管理人；并受董事会之监督，向董事会及依法就执行权责等负责任。
总经理或经理之任期不得超过5年；得以无限制任期续任。
总经理或总经理之标准及条件适用本法第57条规定。
总经理或总经理不得同时兼任其它公司之总经理或经理。
3.总经理或经理有下列权责：
a.决定公司日常经营之有关问题，而非待董事会决定；
b.执行董事会之各项决定；
c.执行公司之经营计划及投资方案；
d.建议公司组织架构、内部管理规范等方案；
e.选举、罢免、撤换公司管理职务，但属董事会决定之职务除外；
f.核定劳工、以及由总经理或经理推选之管理人之薪资及福利；
g.聘用劳工；
h.建议股息支付或处理经营亏损等方案；
i.依法律、公司章程规定及董事会决定之其它权责。4.
4. 总经理或经理应依法律、公司章程、与公司签订之劳动合约等规定及董事会之决定监督、管理公司之日常经营工作。倘违规管理而造成公司之损失，经理或总经理应负法律责任，并赔偿公司之损失。
第117条：董事、总经理或经理之薪资、福利及其它津贴
1.公司有权依其经营绩效支付董事、总经理或经理之薪资及福利。
2.除公司章程另有其它规定外，董事、经理或总经理之薪资、福利及其它津贴依下列规定支付：
a.董事得享有工作津贴及奖金。工作津贴依董事完成其任务所需之天数及每日提供之津贴计算。董事会依共识决原则估计各位董事之津贴。董事会之津贴总数由股东大会于年度会议时作出决定；
b.董事可报支执行其任务时所支付之膳宿、交通及其它合理费用；
c. 总经理或经理得享有薪资及奖金，其薪资及奖金由董事会核定。
3.董事之津贴及总经理或经理、其它管理人之薪资依营业所得税法规定列入公司营运成本，且在公司年度财务报告单独列出，并于年度会议报告股东大会。
第118条：公开其它利益
1.董事会董事、监察人、总经理或经理及其它管理人应申报其与公司有关之利益，包括：
a.所持有股份或出资金额之公司名称、总部地址、经营项目、经营登记执照号码及核发日期、经营登记机关；股份或出资比例及持有期间；
与有关人士共同持有或单独持有章程资金之35%以上股份或出资金额之公司名称、总部地址、经营项目、经营登记执照号码及核发日期、经营登记机关。
2.本条第1项规定之利益申报事宜应于有关利益产生之日起7个工作天进行；其补充、修正应于7个工作天内通知公司。
3.本条第1项及第2项规定之利益申报事宜应于年度会议通知股东大会，并在公司总部布告栏刊登，存档。股东、股东授权代表人、董事、监察人、总经理或经理认为必要时得查阅利益申报之内容。
董事、总经理或经理以个人或其它人名义，以任何方式执行公司经营范围内之工作，应向董事会、监察人说明该工作之实质内容，且仅于董事会其它多数董事同意时方能进行；倘未通知或未受到董事会之同意而执行者，从事该工作之所得收入归属公司。
第119条：公司管理人之义务
董事、经理或总经理及其它管理人有下列义务：
遵照本法、有关法规、公司章程等规定及股东大会之决定执行其权责；
忠实、慎重、尽力执行其权责，以保障公司及其股东之合法利益；
忠于公司及其股东之利益；不得利用公司之信息、秘密及经营机会，滥用职务及公司资产，以谋私利或服务其它组织、其它人之利益；
向公司及时、正确及充足提供个人及与其有关人士担任负责人或出资之公司信息；该通知在公司之总部或分公司刊登。
除本条第1款规定之义务外，董事会、经理或总经理于公司未付清到期之债务时不得调升薪资、支付奖金。
本法及公司章程规定之其它义务。
第120条：与关系人订定合约与交易活动应获股东大会或董事会核准
1.公司与下列对象签订之合约、交易活动应获股东大会或董事会核准：
持有公司股份总数之35%以上之股东、股东授权代表人及与其有关人士；
a.董事、经理或总经理；
b.本法第118条第1项第a及b款规定之企业及董事、总经理或经理之有关人士。
2..董事会核准少于公司最近财务报告所记载资产总值50%或公司章程规定之比例之合约及交易。在此情况下，法人代表将合约草案及交易之主要内容通知送至各位董事，并在公司总部、分公司公布。董事会于公布之日起15天内核准合约或交易；利益有关人士无表决权。
3.除本条第2项规定外，股东大会核准其它合约及交易。董事会在股东大会中呈送合约草案或说明交易之主要内容或以书面方式争取股东之意见。在此情况下，有关股东无表决权；合约或交易于代表其它表决总数之65%之股东同意时获核准。
4.未依本条第2项及第3项规定获核准而仍进行签订、执行之合约或交易视为无效并依法处置。有关之公司法人代表、股东、董事或经理或总经理应赔偿损失，将从事该合约、交易所取得之各项利润退回公司。
第121条 : 监察人
除公司章程另有其它规定外，需有3至5名监察人成员；监察人之任期不得超过5年；监察人成员可以无限次数任期重新推撰。
监察人于其成员中推选监事长。公司章程规定监事长之权限及任务。过半监察人成员应在越南常住；监察人成员中至少有1名成员系会计员或审计员。
当监事会任满而尚未推选新任期的监事会时，任满的监事会在新任期监事会推选及任职前，仍继续执行其权限及任务。
第122条 : 监察人成员之标准及条件
监事会成员应具备下列标准及条件 :
年龄21岁以上、具备民事能力行为且依法规定非属禁止成立及管理企业的对象。
非属董事会成员股东、经理或总经理及其它管理干配偶之夫或妇、严亲、慈亲、义父、义母、孩子、养子女、胞兄、胞姊及胞弟妹。
监事会成员不可担任公司各项职务。监事会成员不必要系公司之股东或劳工。
第123条 : 监察人权限及任务
1.监察人就董事会、总经理或经理管理公司执行监督；对股东大会就任务核交执行负责。
2.检查公司经营活动、管理、组织会计及统计作业，以及制立财务报表之合理、合法、忠实性及谨慎度。
3.年度及半年度财务及经营情形报告，以及董事会之管理作业评估报告之审定。
4.向年会股东大会提报每年公司经营情形、董事会就管理作业评估及财务报告之审定报告。
5.依据本法第79条第2 项规定之股东及全体股东要求，或股东大会决定或认为有必要时，审查公司会计、其它数据、管理作业及活动之调度。
当依本法第79条第2 项规定股东及群体股东有要求时，监事会自接获要求起7 天内执行检查，并自检查结束起15天内，监事会应向董事会、股东及群体股东就被要求检查问题提出报告。
6.本项规定监事会之进行检查作业，不得妨碍董事会正常活动及不得使公司经营活动遭受中断。
7.建议董事会或股东大会修正公司管理组织结构及经营活动调度之措施。
当发现董事会成员股东、总经理或经理违反本法第一一九条规定管理人之义务时，应立即以书面通知董事会，并要求违反人终止其违反行为及具备改善后果之措施。
8.依本法、公司章程规定及股东大会决定执行其它权限及任务。
9.监察人可使用具独立性的咨询服务，以执行其获核交之任务。
10.监察人于提报股东大会报告、结论及建议前，可征询董事会意见。
第124条 : 监察人之索取信息之权利
开会通知书或征询董事会成员股东意见书及所附其它数据，应于同时间及比照递送予董事会成员股东的方式，递送予监事会成员。
总经理或经理提报予董事会报告书或公司发行之其它数据，应于同时间及比照递送予董事会成员股东的方式，递送予监事会成员。
监事会成员可接洽存查于公司主要办公处所、分支机构及其它地方的数据及文件；可前往公司主管及职员公的所有地点。
董事会、董事会成员股东、总经理或经理及其它管理干部，应依监事会要求充分且及时提供公司经营活动、管理及调度作业之正确数据及信息。
第125条 : 监察人之酬劳及其它权利
1.除公司章程另有规定监察人酬劳及其它权利外，依下列规定执行 :
a.监察人可依其作业给付酬劳及依据股东大会决定享受其它利益。股东大会依据监事会作业量、性质及估计作业天数，以及其成员平均每天作业酬劳额，而制定其每年酬劳总额及活动经费。
b. 监察人得予结算其合理之使用具独立性的咨询服务费、往返交通费及膳宿费，除股东大会另有规定外，该总酬劳额及前述费用不得超过股东大会业同意之监事会每年活动经费总额。
c.监察人酬劳及活动经费，准予依据企业营所税法及相关法令规定计列入公司经营之支出，并应在公司年度财务报告上制作成个别的项目。
第126条 : 监察人之义务
1.严肃遵行法律、公司章程规定及股东大会之决定，以及执行获核交权限及任务之职业道德规范。
2.诚实、谨慎及优良执行获核交之权限及任务，以确保公司及公司股东之合法最高利益。
3.对公司及公司股东利益尽忠。不得使用公司信息、秘诀及经营商机、滥用地位、职务及公司资产以谋私利，或为其它组织及个人利益提服务。
4.依本法及公司章程规定之其它义务。
5.对违反本条第1、2、3及第4项规定义务，而造成公司或他损失者，6.监察人应负起其个人或连带偿付所造成损失之责任。
7. 监察人成员违反本条第3项规定收取之其它直接或间接的一切所得及利益，均归属为公司所有。
8.当发现监察人成员于行使其获核交权限及任务而违反规定之义务时，董事会应书面通知监事会；要求违反人终止其违反行为并应具备改善后果措施。
第127条 : 监察人之任免及罢黜
监察人在下列情况下被免任及罢黜 :
a.不具备本法第121条规定的监察人标准规定者；
b.除不可抗拒情况外，连续6个月不执行其本身之权限及任务者；
c.具有辞职申请书者；
d.公司章程规定之其它情况者
e.除本条第1款规定外，监察人可依据股东大会决定随时被免任。
f.对监察人严重违反其本身义务，而造成公司损害危机时，董事
会可召集股东大会予以审查，并免任当任的监事会且推选新的
接任监察人。
第128条 : 提报年度报告
1.当结束财务年度时，董事会应妥备下列报告及资料 :
公司经营情形之报告。
a.财务报告。
b.公司调度及管理业务之评估报告。
c.对依法规定须经审计签证的股份司之年度财务报告，于提报股东大会审议通过前，应取得审计之签证。
d.倘公司章程并无订定期限时，则本条第1款规定的报告及资料，应最迟于股东大会年会开会30天前，寄送监事会审定。
e.董事会准备之各报告及资料；倘公司章程无订定期限时，则监事会审定之报告及审计报告，应最迟于股东大会年会开会7天，置放于公司主要办公处所及分支机构。
f.至少1年连续持公司股份所有的股东，可自行或偕同律师或会计及具备执业活动许可的审计人员，于合理时间内直接审查上述报告。
第129条 : 公司股份信息之公开
1.股份公司应依据审计法及相关法令规定，寄送其经股东大会通过的年财务报告予政府权责机关。
2.年度财务报告之摘要内容，应通知所有股东。
3.各组织及个人可在具备经营登记权责机关阅读，或抄写股份公司年度财务报告之摘要。