2014-08-13 11:04:11
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上海××科技有限公司股权转让协议
本协议由下列各方于20 年 月 日在上海市签订。
甲方：（出让方） ，男， 19 年 月 日生，中国籍。
身份证号： ，住 。
联系电话： 传真：
电邮:
乙方：（受让方） ，男，19 年 月 日生，日本籍。
护照号码： ，住日本国东京都 。
联系电话： 传真：
电邮:
保证人： 通州××机械制造有限公司
住所：
法定代表人：
联系电话： 传真：
电邮:
保证人： ，男， 19 年 月 日生，中国籍。
身份证号： ，住上海市 。
联系电话： 传真：
电邮:
鉴于：
上海××科技有限公司（以下称“××科技”）系依据中华人民共和国法律成立并有效存续之有限责任公司，地址上海市沪太路 弄 号，法定代表人×××。截止本协议签署之日，目标公司资产及负债见附件I 。
甲方系中华人民共和国国民并有意出售其持有的××科技100%股权。
乙方系日本国国民并希望通过支付合理对价收购××科技100%股权。
甲乙双方经多次平等、友好协商，甲方同意按本协议约定的条件及方式将其所持有的××科技100%股权转让给乙方；乙方同意按本协议约定的条件及方式受让××科技100%股权。
通州××、广州××以及王×为甲方履行本协议提供连带责任保证。
据此，各方立约如下。
第1条 股权转让
按照本协议约定的条件，甲方同意向乙方转让其持有的××科技100%的股权，乙方同意受让甲方所持有的该股权。
第2条 转让价格
甲方向乙方转让××科技100%股权的转让价格为人民币 万元。
第3条 股权交割
3.1本协议签订后，乙方应及时就收购中国境内企业股权事宜向中国政府商务主管部门报批，按要求报送相关文件；甲方应予以积极协助。
中国政府商务主管部门批准乙方收购境内企业股权的，乙方在获得审批机关颁发的批准证书后5个工作日内应向中国政府外汇管理部门办理相应的外汇核准、登记以及备案等手续，开设银行外汇账号，并及时将投资款汇入中国。
乙方在获得中国政府商务主管部门颁发的批准证书后，应及时指派人员进驻××科技，盘点公司资产、接受公司文件档案以及接手公司经营管理，甲方予以积极协助。
在获得中国政府商务主管部门颁发的批准证书后，甲方应要求××科技及时向公司登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。
乙方接管××科技后需解聘全部或部分员工的，甲方同意承担对解聘员工的补偿或赔偿费用。甲方亦同意配合乙方做好××科技人员调整、裁撤工作，保障××科技经营管理权顺利交接。
3.2中国政府商务主管部门对乙方收购中国境内企业股权申请不予批准的，本协议自行终止。
第4条 价款支付
乙方应在投资款到账后 7 日内将第一笔股权转让款 万元人民币转入甲方指定的银行账号；
乙方应在××科技营业执照变更后7 日内将第二笔股权转让款 万元人民币转入甲方指定的银行账号；
乙方应在××科技营业执照变更后30 日内将尾款万元（扣除应由甲方承担的解聘员工补偿、赔偿费用以及其他应由甲方承担的费用）转入甲方指定的银行账号。
第5条 税费负担
××科技股权转让所需支付费用（不包括各种税项）由双方分担；股权转让所涉税项由各方依照相关法律各自承担。
第6条 甲方陈述、保证和承诺
6.1 甲方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制股权转让条款的任何合同、协议或其它文件；
6.2 不存在限制股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对股权转让产生不利影响的未决的或潜在的诉讼、仲裁等；
6.3 甲方保证依法拥有所转让之股权，并对该股权拥有完整、有效的处分权，保证该股权没有向任何第三者设置担保或其他第三者权益，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转让给甲方；
6.4甲方承诺将无条件地补偿乙方因甲方陈述、保证不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
6.5 甲方向乙方所提供的有关××科技全部文件、材料和信息均是真实、准确。
6.6 ××科技对其厂房等房屋所占用的 平方米土地具有合法、完整的国有土地使用权，并足额支付了国有土地使用权出让价款。房地产权证见附件II。
××科技对总长度为 米、面积 亩的沪太路绿化带征土地已足额支付国有土地出让金及其它相关费用。甲方保证除国家依法征用该幅土地外，无第三人在其上已经设立或将会设立任何权益。股权转让后，第三人占有、使用该沪太路绿化带征土地的，甲方承诺按照该土地当时市场价格对乙方予以赔偿（乙方同意第三人占有、使用的除外）。
××科技所拥有的房地产除用于担保甲方披露的 万银行贷款外，其上不再有任何其他第三人权益。
6.7 在本协议签署后××科技工商登记变更前，未经乙方书面同意，××科技不会转让、转移和处置本协议附件I中所列的任何资产。
6.8 甲方已经向乙方完整、准确地披露了××科技所有的债权债务。
6.9 在本协议签署后××科技工商登记变更前，未经甲乙双方一致同意，××科技不再向银行申请贷款或为任何第三方提供担保。
6.10 ××科技会计资料符合中国企业会计准则，真实公允地反映了公司的资金和财务状况，完整准确的记录了公司的资产及其所有经营活动，并且已根据相关法律法规对所有债务进行了充分的披露。
6.11 在××科技工商登记变更前，××科技业务经营正常，没有任何要求终止或解散公司的请求，亦未被作出或通过任何关于清算或解散的决议，没有正在进行或将会提起的诉讼、仲裁或任何其它法律程序，也没有任何将对公司经营产生重大影响的未执行判决。
6.12在××科技工商登记变更前，××科技遵守任何对其适用的税收法律、法规，已依法缴付所有税费，并且根据法律规定保存了所有相关的税收纪录和文件，××科技和任何税务机关之间就公司的任何纳税责任或潜在责任不存在任何争议。
6.13 截止本协议签署之日，××科技员工聘用符合中国相关劳动法律规定，公司未拖欠根据中国法律应为其雇员支付的工资和社会保险。
第7条 乙方陈述、保证和承诺
7.1 乙方具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议。
7.2 本协议一经签署即对乙方具有合法、有效的约束力，乙方不会因为签订本协议而违反任何对其有约束力的其他合同。
7.3 乙方承诺将按照本协议约定及时履行其合同义务。
7.4 除本协议另有约定，××科技将承继股权转让前××科技所有债权债务。××科技应在营业执照变更之日起3个月内还清所有负债，最迟不得超过6个月。
第8条 甲方义务
按照本协议规定的价格向乙方转让所持有的××科技股份，要求并协助××科技前往公司登记管理部门进行股份转让变更登记；
甲方应向乙方提供为完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次股权转让所必须签署的各项文件；及
本协议规定的由甲方履行的其它义务。
第9条 乙方义务
乙方应按本协议规定的期限向甲方支付股权转让价款；
乙方应向甲方提供为完成本次股权转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件并签署为完成本次股权转让所必须的各项文件；及
本协议规定的由乙方履行的其它义务。
第10条 尽职调查
在××科技工商登记变更前，乙方有权对公司资产状况进行尽职调查，甲方应予以积极配合。乙方发现甲方所陈述的××科技财务状况有重大不实的，包括但不限于未曾披露的重大负债以及对外担保等，乙方有权在股权转让价款中予以扣减或终止本协议。
第11条 违约责任
11.1任何一方违反其在本协议项下的陈述、保证及义务条款，应承担由此给守约方造成的经济损失。
11.2 一方违约，致使本协议不能履行，违约方应当向守约方支付协议总价款20％的违约金。
11.3 一方违约导致对方遭受的损失超过11.2款约定的违约金，违约方按照对方实际损失予以赔偿。
11.4 若一方严重违反本协议，守约方有权终止本协议。守约方终止本协议的，并不影响其要求违约方支付违约金或赔偿的权利。
第12条 连带保证
甲方违反其陈述、保证以及本协议约定的甲方其他义务给乙方造成损害的，通州××机械制造有限公司以及王×承担连带保证责任。
第13条 不可抗力
由于不可抗力（包括地震、台风、水灾、火灾、战争以及政府行政性干涉行为）的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以书面形式通知另一方，并应在七日内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
第14 条 保密
各方应对本协议规定的股权转让事宜严格保密，除为履行本协议所必需外，不得向任何本协议以外的其他人披露有关本协议的任何信息。对于本协议及有关本协议的任何文件，各方应谨慎保管。
本协议无论何等原因终止，本条规定均继续有效。
第15条 协议修改
对本协议的修改必须经各方签署书面协议后方能生效。
第16条 通知
本协议项下的通知应以专人递送、传真或电子邮件方式按本协议所载明地址、号码发出，除非任何一方已书面通知对方其变更后的地址或号码。
第17 条 适用法律及争端解决
本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用中国法律。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。协商不成时，提交有管辖权的中国法院依法裁决。
第18 条 签署生效
本协议各方签字或盖章之日起生效。
本协议一式六份，甲方、乙方、通州××机械制造有限公司及王×先生各持一份，××科技存档一份，另一份送公司登记管理机关备案。
甲方： 乙方：
保证人：（通州××机械制造有限公司）
保证人：（王×）